周瑜進城安民完畢，甘寧領著沈伯、婁空二人來見，周瑜大加慰勞，得知二人各有五六百人，當下就封二人為別部司馬，隨軍聽用。

　　周瑜又取出西川地形圖看了看，對眾將道:“由此往上，乃是平都縣地界，孟達率領敗兵正退守此地。明日當領兵前進，再奪平都。”

　　於是周瑜以甘寧為前鋒，次日一早領兵出城，水陸並進往平都而去。

　　及至到達平都，孟達已經完善了城防，清理了縣中豪強遊俠，仍舊深溝高壘，堅守不出。周瑜多番試探，均尋不到破綻，隻得整備大軍，準備攻城。

　　呂蒙道:“當日劉備攻打益陽時，曾與劉賢用飛石大戰。都督何不請劉賢過來，讓他交出投石機制作之法。我等沿江而進，道路便捷，所顧慮的僅只是堅城難下。若有投石機相助，何愁不能攻克堅城?”

　　周瑜聞言，沉吟半晌，道:“你去把劉賢請來，容我與他細說。”

　　不多時，呂蒙果然請來劉賢。周瑜親自出帳迎接，寒暄完畢，分賓主坐下，劉賢問道:“不知大都督尋我何事?”

　　周瑜遲疑了片刻，這才問道:“如今大軍入川，沿途城池皆依山傍險，守軍又堅守不出，實難攻取。聞聽劉將軍有投石機制作之法，不知能否送一份給我?”

　　劉賢聞言，心下一跳，面有難色。

　　周瑜道:“這也是為了奪取西川，乃是公事，希望劉將軍不要推辭。”

　　劉賢道:“我們兩家乃是友軍，我又豈會吝惜區區投石機制作之法?只是這投石機乃是軍中巧匠所作。我入川之前，想著我軍又沒有機會攻取巴蜀寸土，因此並未將投石機制作圖紙帶來。非是有意敷衍都督。”

　　周瑜道:“可否令人回荊南，輕舟快馬將圖紙取來?”

　　劉賢為難地道:“投石機乃是軍中利器，留守荊南的眾將未親眼見我，如何肯擅自交給信使?”

　　周瑜歎道:“若無投石機，則堅城難下，我軍何時才能到CD?還請劉將軍再想想辦法。”

　　劉賢於是想了想，突然道:“劉備軍中也有投石機，他一路高歌猛進，眼下已取了巴西郡，大都督何不修書一封，請劉備將投石機制作之法轉贈於你?”

　　周瑜聞言，心下生怒，沉默片刻，道:“劉備野心勃勃，並非真心與我同盟。今兵分兩路取川，兩家便是競爭對手，他豈肯將投石機給我?”

　　劉賢對周瑜攤了攤手，道:“如此，我也是愛莫能助。”

　　周瑜想了想，對劉賢道:“這樣吧，你我兩家乃是同盟，我也不瞞劉將軍。我軍取了巴郡之後，進取CD之時，恐怕便會與劉備反目。劉將軍若肯將投石機助我，待我軍取了巴蜀，與劉備反目之時，劉備轄下的荊州之地任憑劉將軍自取，如何?”

　　劉賢聞言，面色一變，仔細看了看周瑜，這才狐疑地道:“大都督到時候肯讓我回荊州?”

　　周瑜笑道:“你我兩家同盟，又非敵人，我豈敢拘執於你?”

　　劉賢沉吟片刻，道:“然則荊州之地，尚有關羽、張飛兩員大將，皆是萬人敵。我就算想取，恐怕也極為困難。”

　　周瑜道:“到時候我江東水軍自然會相助劉將軍。只要用水軍隔絕長江，關羽、張飛便分居南北，不能呼應，必將被各個擊破。”

　　劉賢聞言，點了點頭，道“口說無憑，須得有個見證。”

　　周瑜面色一變，道:“劉將軍難道信不過我?你又想要誰為見證?”

　　劉賢道:“大都督的人品我自然是信得過的，

只是怕日後我取了荊州，江東眾將不知詳情，會心下不服。這樣吧，為免兩軍生出隔閡，都督可將魯肅、闞澤、呂蒙、甘寧、周泰、董襲、凌統、潘章、徐盛、丁奉等人請來，當面定下約定。”　　周瑜道:“魯肅、董襲、凌統、潘章都留在了魚腹，如何能到達這裡?”

　　劉賢笑道:“就算人不能到，都督只需修書一封，告知詳情也就是了。”

　　周瑜沉吟片刻，道:“既如此，我便依你。只要我軍取了蜀郡之後，劉備真與我反目，他所管轄的荊州之地，可先憑劉將軍自取。”

　　當下周瑜招來呂蒙等人，當面與劉賢說定，又寫了書信，連夜送到魚腹交給魯肅等人，告知了此事。

　　劉賢見狀，這才笑道:“都督果真是重信義之人！既然如此，我這就回去將投石機制作之法默畫出來，明日一早交給都督。”

　　周瑜起身相送，對劉賢笑道:“劉將軍務要盡心，將投石機畫的盡善盡美。”

　　送走了劉賢，呂蒙暗問周瑜道:“都督真要將荊州之地讓給劉賢?”

　　周瑜聞言，長笑了一聲，道:“我不過是空口許諾罷了！劉賢想要取南郡，也要他能安然返回荊州才行！”說著，周瑜又忍不住大笑，笑著笑著，忽然胸中一痛，周瑜急忙捂住胸口，咳嗽不止。

　　呂蒙見周瑜臉色發白，冷汗津津，頓時大驚，急忙將周瑜扶回塌上，輕聲細語地道:“大都督還請保重身體才是！如今大軍入川，前有劉璋這個大敵，身側又有劉備、劉賢二人虎視眈眈，倘若都督一旦有個閃失，我軍群龍無首，形勢將會大為不妙啊！”

　　周瑜聞言，眼中閃過一絲奇異的光芒，強笑道:“無妨，我入川之前，也曾尋江東名醫診治，並無大礙！你放心，我就算死，也會安排好一切，使我江東王霸之業，從此安穩無虞。”

　　呂蒙見周瑜如此說，心下大定。

　　卻說劉賢回到自家營寨，當夜冥思苦想，將配重式投石機的製作圖紙畫了出來，其上多加了許多牛筋、蒙皮、上等骨膠等物，次日一早，著人給周瑜送去。

　　周瑜拿到圖紙，細細審查了一遍，見設計十分精妙，頓時心下大喜，命令工匠按圖製作。

　　由於投石機需要的牛筋、骨膠、上等木料等物數量巨大，周瑜大軍此時遠離江東，難以收集到足夠的材料，因此耗費了二十余日，搜遍了軍中材料，也才打造出了三十架投石機。

　　周瑜即命將之推到城下，在城外三百步上列成陣勢，投石機一起拋投石塊，數十斤重的巨石頓時從天而降，猛烈地轟擊在平都城頭。

　　投石機一個時辰可以發射四輪，一天攻擊五個時辰，三十架投石機總共可以拋投六百塊巨石，平陽小城，如何能夠抵擋?

　　僅隻一天，城牆便有多處損壞，城中守軍也死傷數百，不敢上城防守，軍心士氣大跌。

　　周瑜見狀，心下暗喜。

　　至夜，戰事稍息，平都城北門突然打開了一半，城中有數百精兵趁著夜色悄悄摸出城外，一步步往周瑜營寨摸去。看看將要到達，為首大將抬頭望見轅門後邊果然立著數十架高大的投石機，當即大喜，將手一招，數百士兵呐喊著就要衝進去焚燒投石機。

　　正在此時，四周突然喊聲大作，無數火把突然點起，將轅門之外這一片開闊之地照的透亮。

　　周瑜身胯良馬，來至轅門，笑指川軍道:“你等欲來燒我投石機，如今入我埋伏，何不早降?”

　　蜀軍為首將領乃是鄧賢(非川中四大名將之一的鄧賢，只是同名)，是孟達的親外甥，眼見被圍，大駭之下領兵掉頭就跑。

　　周瑜愣了一愣，急忙揮軍掩殺，左邊甘寧、右邊呂蒙分別殺出，將鄧賢圍在中間，正廝殺間，平都城門大開，孟達引兵殺出，拚死力戰，將鄧賢救出，同回城中去了。

　　周瑜勝了一陣，殺敵近千，也自收兵回營。

　　次日，周瑜引得勝之兵來到城下，大聲向孟達招降。孟達在城中聽見，轉頭再看看城中兵馬盡皆垂頭喪氣，心中長歎一聲，對外喊道:“周瑜，你無故犯我疆界，我豈能投你！有膽的你就盡管攻城，看我川中兒郎怕不怕你?”

　　周瑜聞言，命令投石機繼續進攻，一連轟擊了三個時辰，城中仍舊不投降，甘寧道:“大都督，那孟達看來鐵了心要堅守，如今城中守軍被投石機打得心驚膽戰，不敢防守城牆。末將願為前鋒，請都督再發一輪飛石，末將領數百精兵跟在飛石之後攻城，必可一鼓作氣，拿下城頭。”

　　周瑜大喜，當即任命甘寧為升城督，領五百精兵當先攻城。

　　不多時，投石機準備完畢。甘寧對主管投石機的校尉道:“待我領兵衝到城下二十步時，你再發石。”

　　於是甘寧命令敲響戰鼓，領兵抬著雲梯伴著隆隆的鼓聲往城牆衝去，孟達在城中聽見鼓聲和呐喊聲，知道周瑜揮軍攻城，急忙催促士兵上城防守。不料士兵們剛剛上城，江東軍的投石機卻又再度發威，天上飛石轟然砸下，將數十名士兵砸得骨肉成泥。

　　眾士卒大驚，紛紛退下城牆，孟達大怒之下，揮劍連殺數人，一眾守兵卻仍舊不敢上城。

　　此時甘寧已經殺到城下，搭起雲梯，一馬當下爬上了城頭，後續兵馬也陸續上城。孟達見狀，知道大勢已去，隻得率領著千余親信兵馬棄城，再次往上遊逃去。城中其余兵馬四散而逃，被周瑜分派兵馬追擊，俘虜了近兩千人。