龐羲得知青羌騎兵戰敗，吳懿投降，心中大懼，不過這更堅定了他堅守雒縣的決心。

　涼州騎兵，天下精騎，所以絕不能與之在野外對抗，只能憑堅城而守，現在他們已對雒縣城束手無策了，那他們更難攻克成都。

　成都城內此時有兩萬東洲精兵，一萬五千騎兵，四萬普通步兵，城內還有青壯無數，城內之糧足夠消耗;龐羲認為，就是拖也能拖死涼州;要知道，涼州騎兵戰力雖強，但是產出卻弱，不可能耗時日久。

　廣漢郡因賈龍的原因而投降，其它郡縣必不會如此輕易的投降，只需靠成都和雒縣牽製住涼州兵馬，其它郡縣便可組織兵力來援，擇機反擊。

　趙韙心中苦悶，辭去巴郡太守之位，讓出強將甘寧，依然沒有機會獲得首功，甚至連次功也不能保。

　賈龍佔領劍門關至漢中郡沿途所有關隘，迎軍入蜀，又勸降劍門關至綿竹沿途所有關城，首功在手，無人能比。

　犍為郡太守任岐已率一萬大軍支援成都，至大軍圍城之時，其必為內應，協助趙雲拿下成都，這樣，次功便屬於任岐的了。

　若是這樣，他趙韙所有的謀劃都將付諸東流。

　他感覺自己就像是個多余的人，未能融於涼州勢力，於心不甘。

　經過慎重思慮，他向趙雲提出兵分兩路，兵圍成都之策;他欲帶兵圍困成都，由任岐在成都為內應，佔領成都後，則他為首功，任岐則為次功。

　郭嘉向趙雲提出上中下三策。

　趙雲選取中策，親自帶兵圍困成都。

　隨之，對人員進行調整。

　首先，任命犍為太守、都尉等官職，攜三千騎兵和五千步兵前往犍為郡，接收地方政權。

　其次，升遷張任為別部司馬，騎兵增加兩千，與賈龍圍困雒縣，嚴防李嚴突圍;

　最後，任命參軍閻圃為廣漢郡太守，穩定廣漢郡。

　原犍為郡太守任岐已帶兵支援成都，由陳超率兵鎮守郡治武陽城，有其配合，所派去的太守和都尉等官員必能順利接管犍為郡。

　而此時廣漢郡僅有郡治雒縣沒有被攻克，其余地方皆被佔領，相信以閻圃之才，定能管好一郡。

　郭嘉此舉，是為了掌控犍為郡和廣漢郡的稅賦，迅速就食地方，避免長途跋涉，從關中運糧。

　趙雲親率大軍圍困成都;趙韙跟隨，內心鬱悶之情無以言表。

　此時，劉璋驚厥，早已關閉成都城門，準備據城而守。

　趙雲沒有急於進攻，而是派出部隊接管蜀郡各縣。

　不過這也導致趙雲兵力不足，騎兵只剩一萬兩千，步兵僅有兩萬多人，不能做到四面合圍，隻得在城北扎營，派出騎兵在周圍巡視，禁止城內外交流，但有發現，必派騎兵追殺。

　佔據巴郡、蜀郡和廣漢郡，益州精華之地盡入手，不再為糧草擔憂;且成都和雒縣成為孤城，首尾難顧，早晚必被攻破。

　然後，趙雲先派趙韙勸降，未果;又派吳懿勸降。

　連失三郡，又有這麽多重臣投降，成都必不能保，守軍士氣大跌，兵無戰心;劉璋大怒，殺吳懿全家，僅剩下寡嫂一人。

　劉璋怒氣難消，他所信任之人皆背叛而去，三郡被佔，孤城難守，便決定開城門與趙雲決一死戰，龐羲等人苦勸不能止。

　劉璋也是有苦衷的，且他也不傻，他偵得趙雲現在手中兵力不多，怕其接收三郡後，穩定了地方，並收編了當地的益州兵，便前來成都支援，那樣的話，他便毫無勝算了，且越是這種困難時刻，東洲兵必會拚死一戰，戰力更強。

　於是，劉璋派出全部的騎兵一萬五千人、兩萬東洲兵和兩萬普通益州兵出城作戰，準備畢其功於一役。

　趙雲親率一萬騎兵、史阿的三千步兵、趙韙的一萬步兵和五千漢中收編的步兵出戰;他的步兵護衛負責守衛大營;另有兩千騎兵和趙韙的四千步兵負責運輸糧草輜重，往來廣漢郡和犍為郡。

　蜀將泠苞出馬挑戰。

　趙韙主動向趙雲提出，派部將應戰，趙雲允之。

　泠苞勇武，相繼陣斬龐樂、李異。

　趙雲大怒，準備親自出馬。

　不想此時在後的郭嘉鳴金收兵。

　趙雲返回大營質問道:“軍師何故鳴金?雲正欲向前殺戮。”

　郭嘉道:“君侯，劉季玉欲拚死一戰，且其兵力勝過我等，嘉只是避其鋒芒，君不聞一鼓作氣再而衰三而竭乎?”

　趙韙怒道:“軍師，我等先被殺大將兩員，後怯陣鳴金，此亦對士氣打擊甚大！”

　郭嘉道:“哈哈，我軍已佔三郡，勝負已定，絕不會影響士氣，請諸位放心便是。”

　趙雲問道:“軍師已有攻克成都之策?”

　郭嘉道:“明日劉季玉必會再戰，至時君侯可親自出戰，陣斬對方大將，嘉會擊鼓，令軍士趁勢而上，必會大破益州軍。”

　眾人不語。

　初戰勝利，劉璋大喜，厚賞泠苞，犒勞軍士，部隊士氣大震，第二日果然出城再戰。

　按照郭嘉的計劃，趙雲率軍出營應戰，只是所帶騎兵少了兩千五百。

　泠苞繼續出陣挑戰。

　趙雲親出馬迎戰。

　不三合刺死泠苞，不五合槍挑劉璝。

　郭嘉適時擊鼓進軍，趙雲率領八千騎兵對戰益州一萬五千騎兵，非常吃力;史阿和趙韙的步兵跟進，與益州步兵進行殘酷搏殺，雙方傷亡皆非常慘重。

　趙韙英勇作戰，將一切的憤怒發泄在殺戮之中，無奈益州官兵多，且東洲兵拚死力戰，史阿等人並不佔優勢。

　突然，兩千五百涼州騎兵從趙雲大營的側面快速衝來，直插益州軍陣側後翼;被突然襲擊，益州步兵軍陣大亂。

　劉璋見勢不好，忙令鳴金收兵。

　城門狹小，部隊不能快速撤回城內，城門處發生擁堵，踐踏而死者不計其數。

　處於城頭的任岐發現機會難度，悄悄靠近劉璋，趁其護衛不備，將劉璋劫持。

　任岐乃太守之職，本與劉璋站立的位置很近，且事發突然，劉璋的護衛根本沒有提防，才讓任岐得逞。

　後方觀戰的郭嘉對城頭之事看的明白，再令擊鼓，督促進軍，並令士兵高喊“投降不殺”，給益州兵更大的心理壓力，準備一鼓作氣拿下成都城。

　戰事凶險，涼州兵正殺的凶猛;益州兵退無可退，死傷慘重。

　劉璋瞥了一眼城外的戰場，感覺見大勢已去，且任岐的利劍架在脖子上了， 他已無回天之力，隻得命令投降。

　順利佔領成都，難度比趙雲預計的要低，接著趙雲派劉璋主薄黃泉前去勸降李嚴，李嚴隻得率兵投降。

　對劉璋和其家屬暫且關押，這是對他的保護。

　隨之，趙雲厚葬戰死的士兵;戰死的益州兵，也令其家人領回屍體安葬。

　對於戰死的泠苞和劉璝，以及在雒縣戰死的鄧賢，其家屬不敢收屍，怕禍及家族，趙雲命人在成都北門之外，將他們厚葬，在其對面修亭子一座，號“三忠亭”，以為紀念，並親自題字:為子死孝，為臣死忠。

　趙雲此舉，立即獲得了益州人士的認可。

　吳懿無法報仇，失望之余，安葬家人，辭官，攜妹妹返回兗州故裡。

　龐羲雖降，被趙雲罷免一切官職，令其遷移關中居住，這也是對他的保護，否則其繼續留在益州，必被人所害。