這就是徐州大屠殺。起因是曹操的父親曹嵩被徐州牧陶謙殺害，得知消息的曹操二話不說起兵討伐陶謙，開始了大規模的攻城屠城，人稱徐州大屠殺。

　　這事很快就傳遍全國，包括荊襄九郡的百姓，是人人皆知，人人膽寒。加上一些僥幸從徐州逃跑的人和一些別有用心之人的訛傳，曹操在荊州百姓心目中的形象就是殺人大惡魔！

　　這次曹操兵發荊州，誰知道他會不會來個荊州大屠殺。就算劉備不說帶著他們走，他們自己也打算南遷。現在百姓一聽說劉備願意帶著他們走，他們就覺得自己抓住了救命稻草和有了護衛隊，自然積極擁護和跟隨劉備。

　　這可忙壞張飛了，他從早到晚都在江邊組織百姓渡江和維持秩序。這些百姓有年逾古稀的老人，有剛出生哇哇叫的嬰兒，有姐姐背著弟弟的，有背著包拿著鍋的等等。

　　劉備站在船頭上看著這些百姓，越看越覺得他們可憐，越看越覺得對不起他們，看著看著就哭了，說:“這一切都怪我得罪曹操，要不然百姓也不用受此大難。我不如死了得了！”

　　說著就要跳江，眾人趕緊攔住。心說:主公你要上演跳江，也得分時候啊?你還嫌現在不夠亂，也來湊個熱鬧啊?

　　別說，劉備這招還真靈，感動得好多人都跪伏於地，是更加擁護劉備了。

　　好不容易都把兩城的百姓都度過江，他們就來到了襄陽城。

　　劉備催馬來到城下喊話:“你們快去告訴公子劉琮，就說劉備來見！”

　　守城的不敢怠慢，撒腿就跑去告訴劉琮。劉琮一聽，嚇得哐啷一聲，摔碎了手中的茶杯，失聲說道:“什麽?我家叔叔劉備來了?完了，他肯定是來找我興師問罪來了！快，你們快去把我舅舅請來！”

　　蔡瑁很快就來了，劉琮就問他現在該怎麽辦。蔡瑁冷笑一聲，說:“公子你不必驚慌，一切就交給我吧！”

　　劉琮點了點頭，跟著蔡瑁就來到城門之上，攏目往下一看，果然是劉備。劉琮嚇得兩腿直哆嗦，躲在蔡瑁的身後。

　　劉備也看到劉琮了，又喊道:“賢侄，我想讓百姓進襄陽避避難，我自己沒打算進去。你就快開開門吧！”

　　劉琮一聽劉備說無意進城，這才松口氣，跟蔡瑁說:“舅舅，既然我家叔叔不打算進城，你就開門把老百姓都放進來吧！你看看他們，多麽可憐！”

　　蔡瑁白了劉琮一眼，冷哼一聲，說:“公子，你別被劉備騙了。誰知道這些百姓之中攙雜劉備多少人馬，你要是將他們放進來，人家來個裡應外合，我們的襄陽不就完了嗎?”

　　“可是我叔叔不像那樣的人啊?再說那些百姓確實很可憐，我們怎麽不理?”劉琮說。

　　蔡瑁聽著就氣，說:“公子你別管了，我不是說一切交給我嗎?”

　　說著蔡瑁舉起右手，往下一按。這是一個信號，告訴城上埋伏的弓箭手，給我亂箭射死劉備。

　　幸好張飛早就發現城上埋伏著弓箭手，才把劉備給搶救下來。劉備沒想到劉琮會這樣不念同宗之情，竟然要射殺自己。

　　蔡瑁的這一舉動，就惹惱城中一將。他領著數百的親兵，殺了守門將士，大開城門，放下吊橋。此人長得和關羽很像，也是面如重棗，就是眼睛是雙眼皮，而不是丹鳳眼，他就是魏延，字文長。魏延指著蔡瑁大罵:“蔡瑁你個賣國賊，劉皇叔這都是為了救老百姓，你為什麽就不肯放他們進去呢！”

　　說著他魏延又向劉備大喊:“劉皇叔快領兵進城，

我們一起殺了蔡瑁這個賣國賊！”　　說著魏延就要衝上城樓，誅殺蔡瑁。就在這時，城內又有一將飛馬引軍而來，大喝:“魏延小兒，休得猖狂，你家文聘將軍在此，還不快快下馬投降！”文聘和魏延就戰在了一處。

　　諸葛亮一看，這正是奪取襄陽城的大好時機，趕緊勸劉備:“主公，現在不兵取襄陽，更待何時?”

　　張飛一聽軍師說要兵取襄陽，催馬就要向前衝殺，被劉備一手拉住，說:“二弟，你且站住！”

　　張飛有點不痛快，說:“軍師說得有理，要是再不取襄陽，等下就晚了！”

　　“你們自己看看！”劉備指著襄陽城門說。

　　眾人順著劉備手指方向一看，全都愣住了。原來襄陽的百姓聽說皇叔劉備來了，公子劉琮都沒放皇叔進城，他們就商議決定，既然劉皇叔不能進城，那我們就出城去追隨皇叔好了。

　　當即就有不少百姓拖家帶口，牽牛趕豬的就往襄陽城外跑，可是等他們走出城門後，有不少人死於蔡瑁的亂箭之下，劉備看著都哭了， 說:“我來襄陽，本來是想救老百姓，可是現在反而害了他們。算了，襄陽我們也不進去了。走吧！”

　　眾人看著心裡也不是滋味，諸葛亮說:“即是如此，那我們就南下江陵吧！荊州的大部分糧草和軍用物資都囤積在那裡，若是以江陵來抵禦曹操，堅守城池，時間一長，曹軍糧草接濟不上，必然不戰自敗！”

　　劉備點了點頭，說:“正合我意！”

　　眾人也覺得這是上策，於是劉備帶著難民就南下江陵，走了。

　　魏延則還在和文聘苦戰，兩人武功都差不多，打得是不分上下。打著打著，魏延就有點納悶，心說:怎麽我打了那麽久，也沒見劉備的人攻上來，他們在幹嘛呢。

　　魏延找了個機會偷看了一眼劉備剛在所在的位置。這一看不要緊，把魏延嚇一跳，又很生氣，心說:這怎麽連個人影都沒了?劉備，我這拚死拚活可都是為了你啊，你怎麽跑了也不跟我說一聲，你對得起我嗎?

　　魏延覺得自己很委屈，很尷尬！好心幫劉備，人家卻不領情，還丟下自己就走了。羞臊得他無地自容，找了個機會，放了幾句狠話，帶著所剩無幾的親兵就跑去投奔長沙太守韓玄了。

　　這一路上，一些劉琮的屬下，因為對劉琮投降曹操，十分不滿，紛紛來歸附劉備。又有一些百姓聽說皇叔劉備來了，也加入了南遷的大軍。當到達當陽縣的時候，追隨劉備的人已經達十幾萬，糧草物資幾千車，而且大部分都是普通百姓，這極大的拖慢了行軍速度，每天最多能走十幾裡路，這就急壞了諸葛亮。