櫟陽城中，司馬欣將各縣的兵馬全部調了過來，共計兩萬人馬，其中不乏櫟陽本城居民，長的稍微壯點的直接拉去充兵。

　漢王暫住廢丘，另由韓信領兵駐扎鹹陽，以圖櫟陽，攻城略地最怕的就是守將龜縮城中，不肯迎戰。

　就目前來看，齊趙之地正在與霸王鏖戰，因此需要趁著這個機會趕緊把櫟陽拿下，然後攻破韓國，便可以正式和楚國交鋒，二分天下。

　韓信見司馬欣並無出城跡象，便命樊噲在城下叫罵，大致內容就是章邯都已經被上將軍殺死，你守城艱辛，到底是為誰而守，加上你是二臣賊寇，有何忠心可表。

　司馬欣聽聞樊噲在城下叫罵，心中大怒，當即召來副將曹咎，命其甩五千兵馬迎敵，曹咎隻得領命前往。

　櫟陽城外，兩軍對峙，樊噲見是無名小將，不覺有些鄙夷，“櫟陽無將乎?竟派小將前來，當真是貽笑大方！”

　曹咎本不願迎戰，見被樊噲嗤笑，不免大怒，當即對喊道:“沛縣狗屠，安敢如此，得志便在吾軍陣前狂吠，無禮至此，何故笑我！”

　樊噲聽罷，眉頭微皺，當即策馬上前，曹咎自然不甘示弱，亦是上前顫抖，兩人交戰二十回合，曹咎不敵，退回本營。

　漢軍得勢，立即衝上前去，塞王兵少不敵，匆忙應戰，不過片刻，損失千人，城樓之上立即鳴金收兵，退回城中。

　司馬欣見首戰失利，心中自是鬱悶，而且樊噲得勝之後，更是精神飽滿，每日叫罵不斷，欲要與司馬欣決戰。

　塞王府中，諸將齊聚，司馬欣面色難堪，“樊噲匹夫，自恃勇猛，每日在陣前叫罵，辱我名聲，需速速應戰，不可懈怠！”

　曹咎見狀，當即叩首跪拜道:“大王萬萬不可，此乃樊噲誘敵之計，大王當沉心靜待，霸王兵勝，必會前來支援，況翟王尚在高奴，是時，兩面夾擊，漢軍不攻自破，必會退回蜀地南鄭，不復出蜀。”

　司馬欣聽罷只是沉默不語，片刻後答道:“曹副將所言有理，在此靜待，櫟陽城高牆厚，想那漢軍定然無法攻破。”

　樊噲叫罵多日，見櫟陽城中不再有任何的動靜，當即差人回稟韓信，營帳之中，韓信不覺冷笑。

　當即認命曹參帶領一萬人馬協助樊噲，務必前往櫟陽，直接攻城，每日投射砂石，亦或是火箭，連續三日不可停斷。

　曹參得令，告知樊噲，讓士兵在後方製造火箭、砂石管子，裝進塵土，向城中投去，本來寧靜的櫟陽城。

　被火箭砂石攻擊，不過一天的時間，城樓失火，煙塵漫天，箭矢如雨，司馬欣複派兩千余人把守，縱使如此還有人員傷亡。

　連續三日如此，司馬欣無奈，便派人拆了城樓，隻留下土牆高垣，亦是不再命人把守，任憑漢軍攻擊，卻未能傷到城中士兵。

　韓信聽聞此言，心中大喜，立即命令樊噲莫要進攻，靜待城外即可，五日之後夜襲城門，如此，櫟陽城便能告破。

　城中司馬欣見韓信不複攻擊，以為砂石火箭全部用光，便命士兵複修城樓，於是塞王兵每日修城，前兩日還有人把守，見到漢軍並無任何動靜，後面便不複過問。

　五日夜間，樊噲觀櫟陽城中並無任何動靜，心中大喜，便命兩千精兵夜架雲梯，快速進城，塞王兵每日修城勞累，夜間無不沉睡，只聽到城外叫嚷之聲，方才清醒，不過此刻城門樓上已經插滿漢軍旗幟。

　塞王兵心中大驚，慌忙稟告司馬欣，司馬欣聞言亦是驚慌失措，立即與副將收集兵馬一萬，準備從西門棄城而逃。

　樊噲帶領漢軍入城，並未驚擾百姓，而是直逼塞王府，不過此刻已經人去府空，樊噲欲要擒住司馬欣，安排好士兵之後，便帶兵前去追擊塞王。

　司馬欣出城之後，心中尚有打算，那就是投靠高奴舊友，秦朝同事翟王董翳，韓信早就料到此舉，前日便命王陵率兩萬精兵埋伏在黃河岸，同時也是為了防止董翳支援。

　夜間時刻，王陵命人熄滅全部火把，靜待塞王軍隊，忽見西南有火光向這邊趕來，心中稍作思量，便猜測是司馬欣軍隊。

　王陵見狀，當即傳令三軍，不可輕舉妄動，待到塞王路過此段，從中截殺，務必擒住司馬欣。

　黃河岸處，司馬欣不敢有絲毫懈怠，只是沿岸緩緩前行，哪知道，剛出櫟陽二十余裡，便被王陵截殺。

　司馬欣如何會料到有漢軍截殺，擔下亂了手腳，匆忙迎戰，致使得塞王軍損失大半，司馬欣見前方被阻攔，隻得向後退回，準備投降西魏王。

　奈何樊噲這時已經率兵殺來，司馬欣前後無路，左右乃是高山黃河，心中霎時間萬念俱灰，隻得與漢軍死戰，清晨被擒於汜水之畔。

　而韓信已經整兵，迎接漢王入了櫟陽，櫟陽百姓無不簞食壺漿迎接漢軍，原來司馬欣曾身為長史，略知兵法，並無治民之法。

　使得櫟陽百姓生活艱辛， 猶如處於水火之中，蕭何立即命人整理糧食，分發百姓，至於司馬欣，結局略微悲慘，被樊噲梟首，掛於櫟陽南門。

　漢王此次入櫟陽，並未大擺筵席，畢竟櫟陽的與廢丘想必，簡直是千差萬別，因此漢王遂依照張良計策。

　進城之後，召集城中長者，認命有德者接任櫟陽縣令，並發表了很重要的講話。

　書曰:“霸王無道，欲步二世後塵，新安坑殺秦卒二十余萬，已是大逆之事，複又殺子嬰，焚鹹陽，弑義帝，都彭城，沉迷酒色，有虞姬美人，不思進取，實乃禍國殃民，不顧百姓於水火，獨思自身之享樂。”

　“漢王長者，施行仁義，並無暴虐之行，漢軍至之處，民物無所動，分發錢糧，此次出兵，並非欲圖天下，而是為義帝報仇，誅殺霸王此等無道之人，還天下之太平。”

　言語間絲毫不說奪天下，他打的旗號就是為義帝報仇，這點劉備倒是學到了精髓，也不說奪天下，三國劉玄德如此，只是為了匡扶漢室。