韓信安排諸事之後，便趁夜帶兵向彭城方向趕去，準備辰時左右起兵攻打彭城，那時王陵正好發兵與楚軍正面交鋒，使其不可來回支援。

　而楚營中，項羽已經整軍完畢，對於韓信偷襲彭城的事情一無所知，恰在此時王陵於營外叫陣，欲要與楚軍決一雌雄。

　項羽本來就性格衝動，聽聞有漢軍前來叫罵，不覺大怒，當即率眾將迎戰，周蘭、季布、鍾離昧皆在其左右，十萬大軍嚴陣以待。

　而王陵這邊僅有六萬，但是絲毫不懼項羽，直接躍馬陣前答話，“西楚霸王，不得人心，趁早歸降，可免一命，何故如此，不識時務，欲與天鬥?”

　“汝何方小子，竟敢在陣前喊話，韓信與劉邦何在，速速到陣前答話，汝等小兒，休要在此丟人現眼！”項羽頗為嘲諷道。

　“我家漢王與將軍乃是尊貴之人，如此和你這般匹夫對戰，豈不是失了禮儀，若要見漢王，先過我這一關！”王陵說著策馬向前。

　項羽旁邊的鍾離昧亦是出陣迎戰，雙方交戰五十會合，不分勝負，王陵纏鬥這般之久，想必時間也差不多了，便急忙策馬而回。

　後方的漢軍見前面揮旗，當即向著楚軍衝了過去，霸王自然不懼，與諸將奮勇殺敵，雙方鏖戰多時，王陵所率領軍隊處於下風，當即鳴金收兵。

　項羽見王陵收兵，知道是其站之不過，欲要率領大軍前去追擊，旁邊的季布慌忙諫道:“前往道路崎嶇，恐有變故，大王不可急追，應當回營休整。”

　“今漢軍六七萬，皆是殘軍敗將，有何可懼，眾將且隨我斬殺漢將，如此西進，猶如摧枯拉朽一般。”項羽言罷，當即向著前方衝了過去。

　周蘭在旁欲要開口，哪知道項羽和鍾離昧已經率軍向前，周蘭與季布在後眉頭微皺，“季布將軍，吾等該當如何?”

　“莫要擔心，今楚軍十萬聚在一處，就算有埋伏，未必能夠戰勝吾等，且隨大王前去即可。”季布很是果斷的說道。

　“可是萬一後方有漢軍劫持營寨，吾等又當如何?”周蘭緊接著說道。

　季布在旁，當即策馬向前，“周將軍不必憂慮，若是楚營被佔，吾等便攻伐漢營，畢竟有失才有得！”

　周蘭略作思量，自是隨軍衝上前去，王陵見霸王率軍追來，心中大喜，此時李左車已經在左右埋好好弓弩手。

　而這時九裡陵上的樊噲得知霸王前去追擊王陵，立即搖旗，楚營周圍的夏侯嬰和周勃率領兩萬人馬直接殺入楚軍營中。

　現如今楚營內，僅有項莊、項伯、虞姬三人，還有千余名將士，忽聞左右漢軍衝殺而來，心下大驚。

　項伯與項莊當即備馬保護虞姬離去，並未前往彭城，也是想讓霸王撤軍回擊，夏侯嬰按照韓信的指示，並非佔領楚營，而是放火將糧食營帳燒光，然後率軍於灌嬰曹參會合，若是不出意外的話，項羽定會撤軍彭城。

　霸王追擊王陵不提，且說韓信連夜率軍趕往彭城的時候，城門緊閉，並無多少守衛，韓信立即命人架雲梯攻擊。

　城中楚軍兩千余人，皆是老弱病殘，如何抵得住韓信的兩萬將士，如此攻城，猶如摧枯拉朽，片刻便將城池佔領，另外殺死楚國百官，發布詔書，前往彭城周邊，若是投降，皆好生相待，若是不投，則漢軍即刻前往攻城。

　殊不知，自韓信攻城之後，周邊縣城皆是聞風歸附，不到中午，楚地淪為漢土，韓信則是陸續派出漢軍，去接受各個城池。

　彭城失守不提，且說霸王追擊漢軍二十余裡，斬殺漢軍千余人，奈何就在霸王軍興起的時候，正入了李左車的圈套。

　這時，王陵率軍也不在潛逃，霸王見狀，心中大喜，正欲上前擒殺王陵，忽然間，左右丘陵漢軍湧現。

　霎時間，箭矢齊飛，猶如雲雨，楚軍皆是大驚，“大王，果然有詐，該當如何！”鍾離昧首先說道。

　“諸將莫慌，有序撤退！”項羽同時喊道，然箭矢如雨，楚軍如蟻，不到片刻，竟有兩萬余人倒下。

　楚軍瞬間慌亂，全部向後跑去，其中踐踏死者不知幾何，項羽無奈，隻得率軍向彭城逃去，路遇虞姬，方知道楚營被燒。

　王陵與李左車合兵一處，前往追擊，欲要生擒霸王，此時的項羽所率領的楚軍不過四萬有余，未能有序的撤退，導致踐踏而死者兩萬之多，又加上漢軍在後，傷者必死無疑。

　九裡山處，項羽稍微整軍，未等王陵追來，快速向著彭城方向趕去，然此刻灌嬰、周勃、曹參、夏侯嬰早已經埋伏具備。

　楚軍離開楚營三十裡左右，又遇到漢軍，不免驚慌，項羽立即率軍倉促應戰，心中隻想早日回到彭城。

　因此與漢四將交戰半個時辰，損失兵將兩萬余人，王陵此刻也從後方追來，眾多漢兵合軍一處，直奔彭城而來。

　項羽見彭城就在前方不遠，心中頗為高興，奈何剛來到彭城十裡外，便見有楚殘兵從彭城逃出。

　鍾離昧急上前將楚卒抓來， 詢問方才得知，彭城已經被韓信佔領，然此刻後又漢軍追兵，霸王此刻也有些慌了神，當即召來周蘭、季布，詢問計策。

　霸王面色頗顯愧疚，“朕悔不聽二將之言，竟使得楚軍潰敗，彭城丟失，今漢軍在後，胯夫在前，吾等為之奈何?”

　季布當即上前說道:“啟稟大王，今彭城已失守，不可向前，為今之計，先向南趕往垓下，之後以圖過江，然後回吳中，那時再整兵與漢一戰。”

　“季布言之甚是，自義帝遷出吳中以來，民眾休養生息已有數載，大王久居彭城，隻從會稽運糧，然其中尚有數萬將士，乃是根本。”周蘭緊接著說道。

　項羽聞言點頭，“既然如此，整兵前往垓下。”

　而此時王陵等人也從後方追了上來，見到項羽前往垓下，便與韓信合兵，安排好諸事，直接將帶兵前往垓下追擊楚軍。

　經此彭城新敗，楚軍十萬將士，死的死，傷的傷，逃的逃，僅剩下八千子弟，全部被漢軍圍在了垓下。