安提柯素來以急行軍出名，他用了12天的時間趕到了巴比倫城外1帕拉桑加的地方，大軍在住了一個晚上之後，第二天寅時全軍開拔，安提柯不準軍隊生火，只是隨身攜帶乾糧，迅速趕往巴比倫城下。不過他的行動沒有瞞住亞歷山大的偵察兵，攸梅納斯一直關注著對方的動靜，這麽一支龐大軍隊的行動根本逃不出斥候們的眼睛。當安提柯的大軍出現在巴比倫城外15斯塔狄亞地方地方的時候，城頭的號手吹起了號角，警示有敵軍入侵。這個時刻終於到來了，亞歷山大迅速集結全城的士兵在校場閱兵，其實就是戰前動員。

　　亞歷山大穿著披風，騎著佩加索斯，在校場前的大道上來回走動，並慷慨陳詞:“馬其頓王國的士兵們，這一戰是決定帝國命運的一天，也是決定整個亞洲歸屬的一戰。在城外不遠的地方，叛賊安提柯的大軍正在向巴比倫進軍。他擁有50000多的步兵，一萬騎兵，還有200輛戰車和50頭戰象。軍隊的數量是我們的兩倍，還有我們沒有的戰車和戰象。可是，我們並不需要害怕，在攻城戰中，他們的騎兵、戰車和大象都毫無用武之地，他們可用的也就是50000步兵，他們的步兵人數是比我們多，但是他們的綜合素質不如我們，他們中和我們一樣精銳的士兵只是和我們等同而已。你們每個人只要殺掉一個敵兵，他們就玩完啦！事情就這麽簡單，你們說還有什麽可怕的呢?”

　　“！”

　　“阿爾塔拉馬斯，我記得那天你拿下了泰爾的城樓，你是個大力神，今天你會怎樣戰鬥?”

　　“德西姆斯，阿西娜在上，上次你在奧運會的摔跤賽裡把那人扔了多遠?你能配得上你的長矛嗎?”

　　“哈哈哈哈哈……”

　　“提曼德，你父親曼南德是我父親手下一個優秀的士兵，你的兄弟埃達歐斯，他在泰爾死得是那樣英勇，你的父兄是多麽光榮啊！”

　　“你們大多數人的祖輩都為帝國贏得過榮譽，今天你要為你們的父母兄弟而戰，為你們的國王而戰，為馬其頓帝國的榮譽而戰。現在，他們不是在天上就是在家中看著我們，看著我們在帝國的首都巴比倫，勇敢地抗擊叛軍。”

　　啁啁……(老鷹叫)

　　“是哪一個混蛋慫恿自己的手下造反，逼他的士兵去戰鬥?是哪一個叛徒拿著武器指向他的國王?是哪一個畜生奴役和欺騙我的臣民?就是安提柯！”

　　“！”

　　“不過他只是個外強中乾的架子，他的士兵不是為了保衛家園而戰，他們作戰是因為這個禽獸在強迫他們。而我的士兵們，我知道你們每一個都是好樣的，每一個都是滿腔熱血，充滿激情。今天，我們在此，是作為馬其頓的自由公民，對抗馬其頓王國的叛徒——安提柯！”

　　“！”

　　“但是你們，我的好兄弟們，也許你們之中有人不會活著看到今天的太陽落山，但是我要告訴你們一個開天辟地以來每一個戰士都明白的道理:只要戰勝恐懼，我保證你們就會戰勝死亡。”

　　“當我們的子孫問起我們是如何在巴比倫捍衛馬其頓帝國的尊嚴的時候，你們可以自豪地告訴他們:“這一天我在巴比倫——為了馬其頓和整個希臘世界的自由和光榮而戰！宙斯與我們同在！”說完亞歷山大騎著佩加索斯奔跑了起來。

　　“！”戰士們的吼叫聲達到了高潮。

　　亞歷山大第一次騎著戰馬奔跑，這使得夥伴們把心提到了嗓子眼，

因為他們擔心這麽小的身軀是否能在奔跑中屹立不倒。而士兵們則歡呼不已，高喊萬歲。一切都太瘋狂了，這也將是瘋狂的一天。　　東方的第一縷曙光照射在大地上的時候，安提柯來到了巴比倫城下，這時他知道自己實在多此一舉了，對方早已做好了充分的準備在等待自己，而自己的突襲根本沒有一點成功的可能性。於是開始讓工程兵組裝攻城器械，其它士兵原地休息。

　　他手下的軍官大多數都來過巴比倫，所以對城市都比較了解，正因為如此，眾人都知道這場仗絕對不好打。巴比倫的內城牆高達64肘尺，約合36米，外城牆也要高達24米;護城河平均寬度達到15米，最寬處接近18米，水深更是達到七至十米。除了泰爾之外，巴比倫算是世界上最難攻克的城池了，又寬又深的護城河使得挖掘隧道的攻略變得極其困難了，而且攻城塔也沒有辦法靠近城牆。因為不是海上，像亞歷山大進攻泰爾時候放置攻城塔用的浮動平台也就用不上了。所有人都知道，要攻城，第一步就是要擺平眼前寬闊的護城河。

　　既然對方早有了準備，安提柯隻好下令大軍原地休息，等到所有勞力和物資到位之後開始建造和組裝攻城武器，由於一早就了解到巴比倫城的結構，所以安提柯這次早就做好了充分準備，帶來了大量勞力和各種材料，不過由於安提柯是急行軍，所以物資基本上還在路上。安提柯第一步是把巴比倫團團圍住，然後開始埋鍋造飯，等待運輸部隊到達。

　　安提柯沒有等待太久，一天半之後，他就開始建造攻城器械了，不過建造和組裝器械卻十分費事，幾座巨型攻城塔、攻城槌和大量投石機足足花了他四天時間，不過這已經是非常的神速了。為了試驗一下對方的戰力，安提柯迫不及待地下令大軍開始進攻北門。

　　走在最前面的是征召來的貧民， 他們搬運著四處征集來的石塊和成捆的木頭，甚至還有沙子，它們是用來填堵護城河的，弓箭手跟在後面掩護前面的勞工，再後面是投石機和弩炮，大軍在最後，等到護城河被填滿之後他們就可以開始進攻了，不過這麽寬又這麽深的護城河又豈是這麽容易就可以被填滿的，而且最關鍵的是城牆上的士兵可不是吃素的。

　　大量長弓手和普通弓箭手們早就等候著他們了，由於高度優勢，未及400步的距離，長弓手們的箭矢已經向最前排的勞工們射去，這些可憐的人基本上都是強征來的，本身沒有什麽士氣可言，何況沒有裝備任何盔甲，因而箭矢所到之處，他們的身體大多數都被穿透，面對突如其來的殺戮，幾乎所有人都選擇了逃跑，不過後面的士兵隨即趕上，對逃跑者進行殘酷的殺戮，根本不留任何情面。於是他們又被趕到了前線，心驚膽戰地繼續前進，誰也不知道下一支箭會不會落在他們頭上。

　　勞工們繼續前進了一百多米，這一百多米就像邁向哈迪斯的永恆國度的最便利的通道，對肉體的摧殘還在其次，對信心的摧殘才更可怕，充滿恐懼的人們再也無法忍受這種煎熬，因為他們的同伴有三千多人已經永遠的躺下了。照這種情況，等到他們走到護城河邊，上萬人都得躺下。

　　這時候，安提柯果斷地下令了撤退，這種一面倒的殺傷是他無法承受的，即使死得大部分都不是他的士兵。於是，所有貧民丟下手中的任何東西瘋了似的往後跑，但即使這樣，還是有不少人被箭矢從背後穿透。