就在吳應熊和紅娘子等人率十五萬大軍從河南殺往西安之時，多爾袞也下令多鐸抓緊進攻，多鐸一路猛攻，此時也已經殺到了潼關。

　　李自成此時派了劉宗敏率大順軍主力十五萬鎮守潼關，軍師宋獻策也在潼關幫劉宗敏出謀劃策，兩軍在潼關前面對峙。

　　過了兩日，吳應熊派去潼關打探消息的張煌言回來了，他此時才二十四歲，在招賢榜上名列第十一位。

　　張煌言，字玄著，號蒼水，浙江鄞縣人，他出身於一個官僚家庭，父張圭章，曾任山西鹽運司判官，官至刑部員外郎。母趙氏，於張煌言十二歲時病卒，故一直跟隨在父親身邊長大。

　　張煌言少年時期就胸懷大志，為人慷慨並且喜愛討論兵法之道。張煌言十六歲參加縣試，並考察騎射，張煌言射三箭皆中靶，與他一起應試的人沒有不驚歎的。加之他平日留心時局，“慷慨好論兵事”，故周圍的人們對他更加敬重。他在南京貢院裡還結識了鄭成功，他們年少意氣相投，平日裡還經常一起討論天下大勢。

　　吳應熊知道張煌言歷史上也是著名的抗清將領，親率部隊連下安徽二十余城，堅持抗清鬥爭近二十年，是一個難得的軍事人才。此次出征伐清，吳應熊便將張煌言也帶上了，重用他，讓他出謀劃策。

　　“丞相，此次清軍的先鋒為豫親王多鐸和征南大將軍貝勒博洛。劉宗敏率軍十五萬在潼關駐守，他也學明軍，組建了火槍營。”張煌言回到軍營，跟吳應熊匯報了軍情。

　　“劉宗敏是想跟八旗軍主力決戰?”吳應熊問道。

　　“看樣子像是要大決戰，劉宗敏對外稱農民軍三十萬，而多鐸的八旗軍才三萬。”張煌言道。

　　“劉宗敏太小看多鐸了，清軍除了三萬八旗軍，還有投降滿清的漢人武裝，孔有德、耿精忠、尚可喜，哪一個手下都有火器和重炮。劉宗敏必敗無疑啊，要是幾杆火槍就能打敗清軍，明軍原來在關外也就不會屢戰屢敗。”吳應熊說，“而我們抓緊時間策反西安城內的將領，讓李自成早日投降，這樣免得西安的百姓遭受清軍屠戮。”

　　“丞相說得對，我這就和紅娘子商議策反的事情。劉宗敏仗著潼關天險，沒把這幾萬清軍放在眼裡，必死無疑。”張煌言道。

　　殘陽如血，天邊的殘霞映紅了古老的潼關，遠處的山中不時傳來的烏鴉“呱呱呱”的啼叫聲，路上響起“噠噠噠”的馬啼聲，一隊橫衝直撞的清兵殺向潼關。

　　領頭的正是豫親王多鐸和征南大將軍貝勒博洛，他們率領八旗軍三萬，漢八旗五萬，殺向潼關。

　　陝西的關中之地，地勢險要，西安自古易守難攻，有“百二秦關”之說，意思是用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進攻，這也是西安能成為九朝古都的原因。劉宗敏坐擁近二十萬人馬，所以根本沒把多爾袞的八旗軍放在眼裡。

　　劉宗敏還覺得，潼關天險，八旗軍插翅也飛不過去，看看地形，西安東面有潼關和黃河天險的保護，西面是隴山與六盤山的崇山峻嶺，南面有險峻的秦嶺山脈，北面是陝北高原上的子午嶺、黃龍山。

　　劉宗敏在潼關，仍然每天吃酒作樂，從京城搶來的美女，他都帶回了西安，每日必有新婦，天天都很快活。

　　軍師宋獻策三番五次勸說劉宗敏要注意潼關防務，劉宗敏很不高興，道:“你這樣的人，只會亂嚼舌頭，再多嘴，本將軍就將你扔到潼關外面去喂狼。”

　　宋獻策這時因為丞相牛金星的讒言，

已經不太受李自成重用，他乾脆也不再多言。　　多鐸的清軍，就在潼關前十裡駐扎，等候多爾袞派人運來的重炮輜重再攻城。

　　那天，天氣陰沉，雖然時間已經是1645年春，但是陝北的冷風一吹木葉凋零，大地一片蕭瑟之氣，蒼山如一條赤龍盤在關中大地。

　　豫親王多鐸和征南大將軍貝勒博洛帶人騎馬察看了一下潼關的地形，此關果然是“三秦鎮鑰”、“四鎮咽喉”，北臨黃河，南踞秦嶺山腰，東有禁谷，果然是仰止高山，天塹之險，周圍山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹，中通一條狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬，不要說人，就是鳥兒也難從此插翅飛進關中。

　　在回營的路上，多鐸對博洛說:“我們從中原地區進攻關中，基本上是仰攻，地勢不利，尤其是攻擊潼關，不可硬拚！必須誘敵出關。”

　　博洛點點頭，道:“十王說得有道理，地勢對我們不利，我們就誘劉宗敏與我們決戰，一舉殲滅。”

　　多鐸點點頭，哈哈大笑，說:“就這麽辦吧，本王聽說，劉宗敏是個大草包。”

　　第二天，多鐸將三萬八旗軍全部集中於潼關，作出要強攻潼關的架勢，讓孔有德的炮兵虛張聲勢。每日炮轟潼關。

　　本來劉宗敏認為多鐸會讓清軍從最薄弱的地方進攻西安，早就在北面各城安排重兵防守。沒想到多鐸把八旗精銳軍隊都集中在潼關。

　　劉宗敏得到情報後，哈哈大笑:“看來多鐸這毛頭小子不懂用兵！潼關天險，兩三年之內，清軍休想踏進關中一步！”

　　多鐸似乎也不著急強攻潼關，他派軍把陝西孤立起來，不許任何商人進入關中。尤其是糧商，然後天天派小股清軍不痛不癢騷擾駐守潼關的大順軍，一來多鐸再等重炮，二來他想麻痹劉宗敏的戰鬥意志。

　　劉宗敏在潼關裡，剛開始得知清軍來襲，還是很緊張的，劉宗敏好聲色不假，可並不代表他一點都不怕死，畢竟清軍的戰鬥力，他是領教過的，從山西一路殺到潼關，農民軍幾乎是望風而逃，勉強打了幾仗，也是全軍覆沒。

　　“侯爺！清兵馬上就要殺到潼關了！”那天天還未明，劉宗敏派去的心腹探子陳老三就前來報告。

　　“來了多少人馬?”劉宗敏還躺在床上，聽到清軍來了，一骨碌爬下床，趕緊問道。

　　“回權將軍，只有一千人馬，並不是清兵的主力。”陳老三回答道。

　　劉宗敏皺了皺眉，心裡卻是忍不住松了一口氣，安排防務。

　　這一千清軍帶著火炮，放了幾炮就回營了。

　　“權將軍，清軍馬上要殺到潼關了！”當天晚上，探子陳老三又來報。

　　“來了多少人馬?”劉宗敏剛上床，正在兩個女人身上尋樂子，褲子都沒穿，問道。

　　“回侯爺，只有五百人馬，並不是清兵的主力。”探子陳老三回答道。

　　“滾出去！”劉宗敏對著探子大聲吼道，他剛被嚇得軟了，對沒穿衣服的美人也毫無興致了。

　　清軍在潼關如此過了十來天，劉宗敏後來聽到清軍來襲，都不耐煩了，不加理會，說:“多鐸這狗娘養的，要戰便戰，天天搞什麽鬼，害得本將軍睡不好覺。”

　　劉宗敏沒有意識到，一場關乎大順生死存亡的大決戰，即將在潼關開始！