盡管在出征之前李煜再三叮囑鄭、杜二人務必要水陸並進、通力合作，可在得到此前池州水軍全軍覆滅，以及楊收、孫震所部亦損失殆盡的消息，望著大江上由大周江防第一艦隊主力及“飛龍軍”海軍南征艦隊組成的攔截陣列，特別是看到體型巨大、幾乎是己方最大戰艦三倍的“飛龍軍”海軍主力戰艦後，率領江南水軍的鄭彥華卻是心生懼意。他不但不揮軍上前，反而置已經與周軍開始接觸的杜真所部於不顧，下令船隊後退十裡，完全脫離了采石磯以東戰場。

　　眼見鄭彥華所部突然撤離戰場，任自己這邊如何發信號、打令旗也不予理睬，杜真便知道那位在出征之前與自己欰血為盟、指天立誓要同生死、共進退的“好兄弟”已然背盟棄誓，此番對敵自己只能孤軍奮戰了。

　　盡管楊收、孫震所部全軍覆滅的悲慘結局就在眼前，且己方兵力隻及對方一半，武器裝備方面更是有天壤之別，可對江南朝廷忠心不二、對李煜感恩戴德的杜真並沒有像他的那位“好兄弟”一般懼戰避敵，而是抱著“明知山有虎，偏向虎山行”、“大將軍當馬革裹屍”的信念，以最快的速度在周軍阻擊陣地前整軍列隊，隨後便一馬當先，率領麾下一萬五千將士向前方衝了過去。於是，在楊收、孫震所部全軍覆滅後的第四天，采石磯以東二十裡江口村的這片土地再次為鮮血所浸透。杜真及其麾下一萬五千將士除兩千人被俘、一千人逃散外，其余一萬兩千人馬盡數喪生於周軍猛烈火力之下。

　　原本按照曾志林的本意，像杜真這樣既忠心耿耿，又敢於擔當的將領是值得尊重和保護的。因此，在戰鬥打響之前，他便下令陸上和江上的炮兵火力盡量不要射擊江南軍帥旗所在，並要求步兵和騎兵在敵軍、特別是敵軍中軍帥旗所在的部隊被己方包圍時，不要急於進攻圍殲，而是要盡可能勸降、盡可能的活捉這個杜真。可令曾志林沒有想到的是，杜真會為了激勵手下兵將士氣而身先士卒，自己率領親兵家將、高舉著帥旗衝在了江南軍的最前面。由於曾志林對步兵和騎兵的命令是在追擊時對江南軍特別是其帥旗所在部隊先禮後兵而不是開戰之初，所以戰鬥打響之後，杜真和他的親兵家將雖然因周軍炮兵在射擊時有意避開他們而躲過了炮擊，卻因此成為了防禦陣地上步兵們的首選目標。當其率領親後家將衝到距離周軍步兵防禦陣地一百五十步左右時，便遭到了輕重機槍及步槍的猛烈射擊。不過短短數息時間，杜真和他手下的近三百名親兵家將便全被打成了“馬蜂窩”，無一人能夠堅持衝到百步之內。

　　得知杜真死於衝鋒途中，曾志林很是惋惜，為自己無緣與這樣的悍將相見、相交而倍感遺憾。戰鬥結束後，他一面命俘虜中熟悉杜真的軍卒到江南軍帥旗所在位置尋找杜真的屍首裝殮起來，並入土為安;一面向委員會提交了報告，希望後周朝廷能在戰後表彰像杜真這樣忠義之士——無論其保的是後周還是江南。曾志林的這一建議先是得到了王崤峻和徐紹安的讚同，緊接著便經委員會討論通過，以決議的形式確定了下來，只等戰事結束便付諸實施。

　　杜真戰死，其麾下一萬五千人馬幾近全軍覆沒，得到消息的鄭彥華在心中略感愧疚的同時，也對自己主動後撤避戰的決定深以為然，其心中的戰意也由此變得越來越弱，並最終促成其產生逃離戰場，撤回金陵的想法。

　　可惜的是，周軍並沒有給他這個機會。

就在曾志林率部於岸上殲滅杜真所部的時候，開戰前自荊湖秘密趕到海上，此時又率“飛龍軍”海軍南征艦隊與江防第一艦隊匯合，擔任此番南征水軍都指揮使(總指揮)的辛飛宇也沒有閑著。在發現江南水軍不進反退，一下後撤了十裡後，辛飛宇一聲令下，由“飛龍軍”海軍南征艦隊和大周江防第一艦隊共同組成的混合編隊便乘風破浪向鄭彥華所部衝了過去。　　眼見周軍水軍戰船飛速向自己衝來，鄭彥華惶恐不已，顧不得再多想回京之後如何去向國主解釋，慌忙下令所部戰船調頭向金陵方向撤退。正所謂“將是兵的膽”，為將者穩如泰山、胸有成竹，手下的兵士也會變得鎮定、有底氣;為將者驚慌失措、畏敵懼戰，手下的兵士自然也會跟著惶恐、無鬥志。因此，當鄭彥華下令撤退，並指揮自己的座艦率先向下遊逃去時，其麾下大小上千艘戰船上兵將們的軍心士氣也就隨著他們主帥的逃離而一落千丈。大家紛紛拔錨升帆，緊追自己的主帥而逃。

　　一時間，江南水軍開始爭先恐後的調轉船頭，彼此碰撞、彼此搶道，原本寬闊的江面瞬間便被這些戰船堵塞的擁擠不動、一片混亂。於是，原本的無意碰撞變成了有意衝撞，原本靠著操舟技術搶道變成了刀槍相向、弓弩互射，一些體型巨大的戰船為了給自己打開一條生路，奪路而逃，開始在江面上橫衝直撞，甚至直接從小型戰船上面輾過，而完全不理睬那上面還有自己的袍澤戰友。

　　然而，一切的努力都是徒勞的。在鄭彥華倉促下令撤退的那一刻起，這支擁有上千艘大小戰船、一萬五千兵將的江南水軍的命運便已經注定了。混亂而無序的撤退使得他們中的絕大多數戰船都被堵塞在了一段長約三、四裡的江面之上，成為如猛虎般撲過來的周軍戰艦的活靶子。

　　與江防第一艦隊相比，來自“飛龍軍”海軍的南征艦隊無論是戰艦的體型還是艦上裝備的火炮的口徑都遠遠高出，不在一個等級之上。六艘較之江防第一艦隊主力艦大上近一倍的“飛龍軍”海軍海蛟級輕型巡洋艦雖然在火炮數量上並沒有增加多少，但其火炮的最小口徑卻與後者火炮的最大口徑相同，火力不可同日而語。也正是由於有了“飛龍軍”海軍南征艦隊的加入，使得這場較此前武昌水戰、池州水戰規模都大上許多的采石磯水戰持續的時間卻要比前兩場水戰來得短。面對海蛟級輕型巡洋艦130mm和105mm艦炮的猛烈轟擊， 江南水軍的戰船成片成片的被炸沉，或者成為一把把熊熊燃燒的火炬。不過短短半個小時的時間，原本擁擠不動的江面就變得豁然開朗，除了百十艘僥幸躲過炮擊的中小型戰船，以及少數還在燃燒著緩慢下沉的戰船殘骸外，這支江南水軍的其他船只要麽沉入江中、要麽變成碎木漂浮在江面上，再也不會堵塞航道了。

　　在沉沒的戰船中也包括了率先逃跑，卻成為海蛟級輕型巡洋艦首選目標，被兩枚130mm炮彈直接命中，瞬間變成碎片的鄭彥華座艦。由於隨即又有十來枚130mm炮彈接踵而至，所以鄭彥華本人及艦上五百名兵將皆葬身魚腹，無一生還。當然，江南水軍的損失絕不僅僅是這五百余人。此役江南水軍被擊沉大小戰船九百一十艘，損失兵將一萬兩千五百余人，另有一百三十余艘中小型戰船及兩千五百名兵將被俘。只是，與杜真及其麾下一萬余將士悲壯赴死，得到曾志林乃至整個南征軍的敬佩不同，鄭彥華及其麾下這一萬兩千五百兵將的死就顯得既窩囊又可憐，為人所不齒了。

　　建隆二年陰歷四月二十八，在留下“飛龍軍”四師三團、“保安軍”四個團及江防第一艦隊部分戰艦守護浮橋後，南征軍兵分兩路。左路軍(東路軍全部及中路軍四師二團)由王崤峻、徐紹安率領，自采石磯一路向東北，沿長江直撲金陵;右路軍(西路軍及中路軍其余部隊)由曾志林率領，折而向東，在掃清溧水、句容等外圍州縣，並接應自東南方向而來的南路軍後，再調頭向西，與左路軍會師於金陵城下。