黨項使者提出了同時撤軍的建議，龐籍隻好答應了，他現在想要的就是將龐昱和丁明啟給救回來，既然黨項人同意釋放戰俘，那麽這個目的就可以達到了。

龐籍並不認為自己可以將對面的黨項人全都消滅掉。能將兒子和丁明啟救回來再將黨項人趕走就不錯了，最後沒準還是大功一件。

到了第二天約定的時間，遠遠的看到黨項人將一群宋軍俘虜押到了營外，然後所有的黨項人開始撤離。

“傳令撤退。”為了讓黨項人將兒子放回來，龐籍隻好按照約定下達了撤退的命令。

黨項人看見宋軍開始撤退，對著俘虜大聲吆喝幾句之後，那些俘虜向著宋營狂奔而來。

龐籍這才松了一口氣，還好黨項人守信放了俘虜，龐昱和丁明啟可以回來了。宋軍還在撤退之中，龐籍帶領著衛隊留在後邊等候俘虜們的歸來，一隊宋軍上前接應，過了一陣子他們帶著俘虜返回了。

負責接應俘虜的軍官急匆匆跑到龐籍跟前面色不善的匯報道:“啟稟大人，大部分俘虜都接回來了，只是沒有丁龐二位公子的身影。”

“啊！”龐籍吃了一驚，抬眼望去已經沒有向這邊走來俘虜的身影。這黨項人搞的什麽鬼，是不是想兩軍撤的更遠時再放回二人?龐籍這時還心存僥幸。

突然間，號炮齊鳴，大量的黨項人從宋軍的兩側殺出，直插向正在撤退的宋軍隊伍，大有將宋軍截斷的態勢。

“傳令停止撤退，迎敵。”龐籍一下子明白了，自己中了黨項人的計策。黨項人故意假裝敗走，引宋軍到此，黨項人在兩側早就埋伏下了人馬，抓住宋軍撤退的機會發動了襲擊。

龐籍明白過來卻改變不了戰場的態勢，衝入宋軍隊列的黨項人橫衝直撞，宋軍一片大亂，龐籍的命令根本沒能傳達到全軍。宋軍有的還在撤退，有的人想組織起來就地抵抗，還有的人完全是由於驚恐而到處亂跑。

龐籍所帶隊伍成了黨項人重點攻擊的對象。李元昊估計龐籍很可能親自在後邊接應龐昱，至少也會派一個重要將領等在那裡。所以擒賊先擒王。派出精銳先將大宋接應俘虜的人打掉再說。這下龐籍的日子就不好過了，身為三軍主帥，他身邊的護衛自是不少，可面對突然出現的黨項人應對起來也十分吃力。最主要的是這時龐籍失去了對戰場的控制，他的命令不能傳達出去。

龐籍的護衛經過浴血苦戰，好不容易保著龐籍衝出了重圍。這時的宋軍隊伍已經不可收拾。

黨項人的伏兵衝入宋軍隊伍後，在戰場上縱橫馳騁，驅趕著驚惶失措的宋軍四處亂跑，他們還故意將宋軍趕向宋軍人多的地方，使得宋軍剛要組織起來就又被衝散，逃跑的人越來越多，然後造成更大的混亂。

軍隊在潰敗時死人是最多的，那些跑的慢的宋軍紛紛被黨項人砍死。十萬大軍竟然沒有組織起來幾次像樣的抵抗。

被打亂了編制的宋軍就如同一盤散沙，根本沒有辦法再組織起來。龐籍看事已不可為，只要帶著親信向大宋方向逃走。整支宋軍完全崩潰了。現在所有的宋軍只有一個想法逃，逃的離黨項人越遠越好。

宋軍逃跑的速度可要比進軍追趕黨項人時快多了，天黑時分宋軍已經跑回了慶州地界。

最冤枉的還要算慶州的守軍了，他們固守慶州等待援軍，援軍來了卻沒有為他們解圍只是和黨項人對峙著。忽然之間援軍大發神威，一鼓作氣將黨項人追出老遠。

慶州城的守軍紛紛稱讚龐大人用兵如神，一擊而退敵。敵人退了慶州城當然要開城門放松一下。

可是到今晚時分，突然發現情況有些不對。“快關閉城門。”守城的士兵邊喊邊動手驅趕城門口的人群，可這已經晚了，混在敗兵中的黨項人在慶州城門關閉前衝到了城門洞中，對著城門內的人群不管是百姓還是宋軍，一陣子猛砍亂殺，沒一會兒就控制城門，而後續的黨項人不斷的從城門湧入。城內立時四處火起，喊殺聲一片。

城內的軍民根本弄不清情況，當四處都有人喊城破之時，百姓和軍隊都爭先恐後的從其他城門口逃出。慶州城失去了防禦能力。黨項人沒費什麽力氣就佔領了慶州。

龐籍帶領的宋軍一路逃奔最後終於逃回了他們曾經的出發地大營。還好營壘仍在，宋軍逃入大營準備據營死守。大家已經跑明白了，如果不停下來抵抗他們最終都會被黨項人一個個殺死。

龐籍回到營中立即組織人員死守，同時收攏逃散的宋軍，能多保存住一點人馬是一點人馬。

黨項人看宋軍逃入了大營不再追趕，反身又將落在後邊的宋軍清掃了一遍，然後退入了慶州城中休整。

現在又形成了兩軍對峙的局面。可這局面與先前已大為不同。大宋丟了慶州，而龐籍帶來的援軍只剩下不到三分之一。而且還都成了驚弓之鳥戰意全無。

龐籍知道憑手下的殘兵敗將肯定不是黨項人的對手，沒等黨項人進攻第二天一早龐籍帶著隊伍主動撤退了三十裡，找險要地方扎下了營寨，然後派人給皇帝送信，希望朝廷盡快派援軍來。龐籍認為如果黨項人全力進攻的話他們還得後退，大宋將會失去更多的疆土。

接到龐籍送回來的消息大宋朝廷中一片混亂。本來龐籍是邊進軍邊向朝廷報喜的。龐籍先報帶兵到達慶州，嚇得黨項人停止了對慶州的攻擊。然後又報圍困黨項人大營，黨項人驚懼不敢出戰。大宋軍進攻黨項人，黨項人節節敗退中。突然之間慶州丟了，龐籍的隊伍損失過半，這讓人一時難以接受。並且按龐籍所說如果黨項人休整完畢再次進攻的時候，宋軍還得敗退，還會丟失更多的疆土。朝廷必須派出援軍。

派出援軍說的輕巧，龐籍幾乎帶走了大宋所有的機動力量，消耗了皇帝拿出來的大量錢糧，再派援軍哪裡去找那麽多禁軍精銳，哪裡去籌集錢糧。

正在發愁之時忽然有人想到，先前丁謂曾建議讓包拯來支援龐籍對黨項人的作戰，皇帝同意了這個建議，現在包拯的援軍不知到了什麽地方?