話說周文一路上收攏敗兵，，往函谷關疾退，方臘也自亂軍中奪了條命，沿途收攏奔逃軍卒，兩人路上遇見，合兵一處，卻有部眾近五萬人，兩人商議，周文對方臘道:“今遭此大敗，若就此回去，恐大王不能相容。這函谷關恐也難以掌握，不如我二人引了軍馬先去取了敖倉之糧草，沿途再招攬軍馬，一同去投假王處。”方臘沉思良久，方試探道“將軍可曾想過，假王吳廣不通兵法，心胸狹窄，自負自大，偏又聽不得人言。我為他舊時之故，若去投他必以我為心腹，然將軍早前為大王寵臣，獨領一軍，早令吳廣不快，將軍若去······”。

　　周文心中震驚:“若如將軍言，某必為之所殺，為今之計當如之奈何?還請方兄救我。”

　　方臘悄向周文道:“將軍有大才，何不領這支人馬往齊地自立?”

　　“齊地?兄有何教我?”周文心下一動，忙問方臘。

　　方臘見周文頗有認同之意，當下便道:“將軍此番兵敗，必不被張楚所容，此時張楚大王已派數路大軍經營前六國各地，某觀張楚軍中悍勇之士雖廣，能自領一軍之勇將也不乏，然陳吳二人皆自大目空，非容人之輩，今將軍雖損折兵馬，卻仍有大軍數萬，齊地此時空虛，不被諸方所重，然地廣人稠，齊魯故地多出賢才，民風勇猛信義，若此時將軍兵發敖倉取其錢糧，可速引軍東進齊魯之地，聚險要處分兵扼守，內則出榜安民，征發壯卒，趁此天下大亂，之際休養生息積蓄實力，隻待兵精糧足可北上舊燕，南下楚吳，則昔日桓公霸業可成，屆時也無不可爭霸天下之力也。”

　　周文心下大喜，面色仍惶恐道:“將軍此言雖為某故，然恐陳勝吳廣想怒，若引軍來攻，當之如何?”

　　方臘笑道:“將軍入齊之後，可差人上書陳勝，稱仍受調遣轄製，然齊地民風彪悍，盜匪甚眾，兼又有故齊王室從中阻梗，不敢輕離，願協助大王遣員任官整治齊魯故地，以為張楚守衛疆土。”

　　周文大喜，對方臘道:“若成，某與兄當共享天下。”當下傳令收攏兵卒，速出函谷關東往敖倉進軍。

　　扶蘇引秦軍一路東進，緊隨周文等敗軍之後掩殺而來，見周文不敢在函谷關扎駐，隻一路東退，當下傳令嶽飛引軍整頓駐守函谷關。其余眾將皆隨軍東進追殺張楚敗軍。

　　周文方臘引著敗軍一路東退，忽有斥候來報，秦皇帝遣章邯領軍來追，已殺到距後軍不足五十裡處。二人大駭，忙上馬領眾敗兵惶惶而奔。

　　直奔走半日，不見章邯來追，乃命斥候探查，回報章邯在後駐軍休整，前面已到曹陽城。周文忙命速下曹陽進城休整。當先騎馬而走，方臘忙領眾軍緊隨其後。眼見到曹陽城下，只聽一聲鑼鼓響，曹陽城門大開，殺出一隊大軍，左右兩側也各殺出一隊。中軍領軍一將胯下一騎汗血馬，手中章著一柄寶劍，面如冠玉，目如朗星，生的風流倜儻。旗號上書:“秦鎮西將軍周”。正是周瑜親自領軍。左側為首一將面如判官，一襲黑色戰甲，一騎烏騅馬，雙手舞動一對水磨竹節鞭。右側一將面如眾棗，兩道臥蠶不怒自威，一雙丹鳳眼目透凶光，胯下一匹胭脂獸四蹄生雲，手中一柄偃月刀青龍斷魂。三隻軍馬如三支利劍，直衝周文軍來。周文軍中瞬時大亂，周文忙命後退時，早有章邯引大軍自後殺到，當先一將，豹頭環眼口中怪叫連連;一柄丈八蛇矛吞吐驚鬼神。周文見秦軍四方殺來，手下軍卒不能禁止，

大叫一聲:“天不亡暴秦，周文去也。”拔劍自刎於馬上，方臘眼見也顧不得其他，打馬而走，引隨身侍衛殺條血路往滎陽而去。　　秦軍大殺一陣，直殺的數萬張楚軍十去七八，頂冒亡魂。章邯周瑜忙令收降入城時，扶蘇恰引大軍到了。當下眾將合兵一處，令大軍城外扎下營寨造飯休整，扶蘇同一眾文武進了曹陽城駐扎。

　　曹陽城縣衙，秦武皇扶蘇臨時行宮，扶蘇跪坐主位，諸葛亮等人分列兩側跪坐，有隨軍司馬呈戰報，曹陽一戰誅殺張楚軍卒三萬余，降一萬，秦軍陣亡三千余，傷著五千余。亂軍中收得周文屍首。扶蘇也不問其他，當下便令人割了周文首級送去滎陽城外吳廣處。整頓軍馬。命章邯為主將，趙雲為副將，張飛為先鋒，引十萬大軍先行往滎陽攻吳廣。自己同眾臣隨後帥軍就到。諸葛亮進言道:“陛下，周文曹陽城敗亡，臣料吳廣無謀之輩，必命加緊猛攻滎陽，陛下派章邯將軍引大軍去救，雖為良策，然，此距敖倉不遠，若吳廣帳下有良將攻破敖倉盡取其中糧草，則必有助賊勢，臣請陛下可遣一軍去敖倉備賊，收敖倉之糧草為我軍所用。可緩解鹹陽國庫中糧草所存不足，也可阻吳廣軍北上合兵張耳陳余所部。”

　　賈詡周瑜等人皆稱善附議。當下扶蘇命周瑜為主將，關羽為副將，尉遲恭為先鋒，引五萬軍往敖倉而去。自己同賈詡諸葛亮等，命呂布統領五萬秦軍並一萬降卒往滎陽行進。命諸葛亮著人自城中選拔吏員治理曹陽。

　　滎陽城外張楚假王吳廣在軍營中接斥候回報，上將軍周文引軍西征至臨潼兵敗，還曹陽遭秦軍圍身亡。將軍秦明陣亡，文醜被擒，方臘不知去向。吳廣大怒:“匹夫周文，若引軍於本王共擊滎陽，此時怕滎陽早破，兵入鹹陽矣。何至我數十萬大軍一遭損折殆盡。死不足惜。”

　　未半日，秦使送周文首級送至吳廣軍中，吳廣大罵，小兒扶蘇豈能如此欺本王?傳本王詔命，田臧為主將，命其指揮軍馬加緊圍攻滎陽，若三日內不破滎陽，人頭來見。”

　　有軍中幕僚蘇軾上奏道:“大王息怒，今周文兵敗身亡，恐秦盡出鹹陽函谷關中精兵來犯，若與滎陽城中秦軍內外夾擊，則我軍危矣，大王不可不防。”

　　蘇軾本是一文人，好詩文歌賦，吳廣愛其文采，辟為幕僚。吳廣見蘇軾上奏，大笑道:“卿不知兵也，今扶蘇小兒隨敗周文軍，然殺敵三千自損八百，周文數十萬軍敗亡，恐扶蘇之軍也十不存一也，必然閉門休整不敢前來。再有我帳下老將有黃忠萬夫不當之勇，豈是那秦明文醜之輩可比?又有部將祖逖文武雙全，也非周文之輩相比肩者，秦兵不來則矣，來必敗亡。”於是不理會蘇軾進諫，依舊在帳中令隨軍美姬歌舞為樂。

　　部將田臧接到吳廣命令後大怒，於是召集心腹部將李歸說:“吳廣令我三日破城，實屬不能，若滎陽城僅李由一人指揮坐鎮，城雖難破若依靠兵士死命相博，也能遲早打破滎陽城，奈何城中有李由部將薛仁貴，非但勇武無雙，更是智計出眾。李由將一切調度權皆交付其指揮。將滎陽防的如同鐵通一般。數十次攻城張楚軍未曾討的丁點便宜還多次損兵折將。今周文新敗， 秦軍必攜新勝之勢不日殺到，若秦軍殺到，內外相夾攻，我等必敗。此時應分大軍去取敖倉糧草充做軍資，再克周圍各處，此處隻留一軍令滎陽城不敢出戰，久之城中無糧必不戰而降。吳廣雖為假王，然平素嬌縱，不顧軍中死活，一味享樂。目空一切剛愎自用，卻不懂陣仗，少計乏謀，聽不得進諫。吳廣不死，則此處大軍必早晚被其葬送。今某欲為數十萬軍中將士殺之，諸君可從否?”

　　李歸帶頭答道:“吳廣平素貪婪無休，將眾將士軍功盡數貪取。每日裡只顧帳中巡幸美姬，不顧軍中傷殘將士哀嚎遍地克扣軍糧。軍中每日隻得一食尚不足飽。軍中早有怨言，今願隨將軍殺之以救大軍於危困”。其余眾人皆呼願從。當下田臧便自營中發作，拔劍高呼吳廣斑斑劣跡。眾軍士十有七八相從，有吳廣心腹部眾相阻，盡數被李歸等帶兵卒攻殺，半刻時就殺到吳廣營中，猛將黃忠祖逖等見嘩變軍卒甚眾，也阻止不住。

　　待田臧李歸等提著血淋淋的刀劍殺到吳廣帳外，吳廣方被帳外喊啥聲驚醒，忙著從榻上四名美姬粉臂美腿中爬起，不及穿戴就被嘩變軍士闖入，提出帳外。吳廣見自己親隨心腹已盡數被斬殺在帳外。口中仍厲罵:“本王乃國之邸柱，縱大王在此不敢相輕，爾等欲謀反作亂乎?本王當誅爾等九族”。田臧大喝一聲提劍而近，隻一劍將吳廣人頭削落，軍中皆高呼相慶。

　　田臧吩咐取軍中糧草，埋鍋造飯令眾軍士飽食一頓，邊安頓軍心，邊遣人將吳廣首級並附自己親筆書信送去陳地交附大王陳勝宮中。