陳宮琢磨著事情，看來陽平關還真是個難啃的硬骨頭，張衛守衛的滴水不漏，張衛和楊昂、楊任結下的大寨成犄角之勢，首尾呼應。

　　陳宮的指揮藝術，和對大局的把握，謀略等等在三國時代是比較高的，當初呂布要是聽從陳宮指揮，早把曹操滅了，那個時候呂布剛從長安逃出來，沒多長時間就和已經發展了十年的曹操旗鼓相當，互有勝負。

　　後來陳宮等歸順王璨，指揮過徐州會戰，官渡之戰，阻擊過馬超、韓遂的二十萬大軍。一路走來，功績和徐庶不相上下。這次由陳宮指揮攻略漢中的任務，王璨也是放心的。

　　陳宮一琢磨，看來得用計策了，陳宮下令退軍，張郃和於禁不解，還沒正式開打呢，就這麽走了，虎頭蛇尾的。陳宮說道如此這般，這般如此，二人才明白過來是假意退軍，以退為進啊。二人各回營地安排起來，楊昂和楊任一看這是北軍要跑啊，楊昂道:“不能就這麽放他們跑了，我們應當追擊。”

　　楊任道:“走就走吧，我們只要保住陽平關不失就算是立功了。”楊昂道:“這個功勞太小，你不追殺，我去追擊，你看北軍散亂，肯定能殺得他們丟盔棄甲。”楊任苦勸不住，楊昂自帶自己所屬的五寨兵馬，隻留少量人馬，其余人等離寨追趕陳宮。

　　第二天，大霧彌漫，陳宮早安排張郃率領一萬輕騎，繞道楊平關之後，楊昂正追趕著，忽見大霧起了，秋冬之際，本來就是多霧之時，不能說是伸手不見五指，但是對面離開二十米就看不清了，隻好下令安營扎寨。

　　再說張郃引一萬輕騎，繞道來到楊昂在陽平關的大寨，埋伏好，等大霧彌漫之時，漸漸接近楊昂大寨，還沒開始攻打呢，楊昂大寨留守的士兵以為是楊昂率軍回來了，打開大門，迎接大軍進寨，這下省事了，張郃率軍進入大寨，寨中留守的人太少了，張郃很快就控制了楊昂大寨。

　　張郃留下五千人守寨，率領五千兵馬，在寨外埋伏起來，過了一陣，日頭升高一些，大霧有消散的趨勢，有逃出楊昂大寨的士兵向楊任求援，楊任不能不奪回大寨，要不陽平關的整體防禦就失去意義了。

　　楊任率軍前來攻打，正在全力以赴地攻打大寨，忽然張郃率領伏軍殺出來，腹背受敵，楊任軍大亂，楊任也來不及回自己的大寨，隻好率領親軍殺出重圍，奔回南鄭去了。

　　再說楊昂，待到大霧漸散，卻發現自己已被於禁大軍包圍了。楊昂左衝右突，隻帶少量兵馬逃出重圍，奔回陽平關，楊昂和楊任的大寨已被張郃佔領，後面於禁大軍又殺上來，慌亂之間，正好遇見張郃殺出大寨，戰不數合，楊昂被張郃所殺。

　　張郃算是報了仇，挽回一些顏面。少量敗軍逃回陽平關，來見張衛，張衛已經跑了，軍士一看張衛跑了，也跟著跑了，留下一個空空蕩蕩的陽平關。張衛也是知道左右十座大寨已失，失去地利，獨木難支，就跑了。陳宮率軍進佔陽平關，這一役殺傷張衛、楊昂、楊任軍一萬余人，俘虜三萬。

　　張衛和楊任跑回南鄭，漢中的首府，張衛對張魯說道失了陽平關，因為二將先失了左右大寨，張魯聞言大怒，要把張任推出去斬了。楊任大叫:“我冤枉啊，冤枉，是楊昂不聽我的勸阻，非要領軍去追殺陳宮，先失守了大寨，故有此敗。我願意再領一支兵馬，去奪回陽平關。”

　　張魯就令楊任立下軍令狀，又交給楊任一支兵馬，楊任領兵二萬，向陽平關趕來。南鄭到陽平關地勢還算是平坦，不平坦的地方，也被張郃部押著俘虜修平坦了，方便大軍進軍。

　　張任離了首府，走到半道，遇見張郃也領軍兩萬為先鋒向南鄭進軍，怎麽剩下兩萬了?一共三萬，死傷三千，剩下的七人余人是輔兵，看守著一萬俘虜修路。仇人相見，分外眼紅。二人交手三十來個回合，楊任被張郃斬於馬下，楊任帶來的士兵撒腿就跑，又被俘一萬余人，剩下一萬跑回南鄭去了。

　　張魯聽說楊任大敗，六神無主，沒有合適的領軍大將了，該怎麽辦呢?這是時候，閆圃舉薦一人，可擔此大任。張魯忙問“是誰啊?”

　　閆圃道:“主公忘了， 隨馬超來降的西涼猛將龐德了嗎?前次馬超去攻打葭萌關，龐德病了，主公許他在城裡養病，如今馬超已叛，他病好了，可沒走，如今正是用人之際，何不令他率軍出征?”

　　張魯聽後大喜，遂請龐德出山相助，一番厚賞，令龐德率軍二萬，出城禦敵，陳宮留下五千兵馬守陽平關，剩余兵馬來到南鄭城外十裡依著山勢，扎下營寨。於禁部為主營，三裡地左右張郃部為副營，守望相助。

　　龐德到營寨前挑戰，陳宮和於禁識得龐德，知道他是一員猛將，前年和馬超、韓遂軍戰鬥的時候，龐德也多次露面。陳宮道:“龐德投張魯，也是無奈之舉，收服此人不難，張郃和於禁出戰的時候，不要用全力，戰上幾合就敗回大營。”

　　於是張郃出去打了幾個回合，就敗回來，於禁出去也是一樣。龐德也覺得自己的武藝高強，病了一場，難道是武功大進，張郃和於禁都是王璨軍的“五龍良將”，幾個回合就殺得他倆大敗，哈哈，看來我的武功是長了。

　　二人假裝敗回來，緊守寨門不出，到了陳宮的中軍帳，言道“龐德的武功確實不錯，值得收服。”收集情報的參謀部有人道“可用反間計，張魯帳下有一人楊松，深得張魯信任，但此人貪財，上次貪劉備之財，逼反馬超的就是此人，我們可以故計重施。”

　　於是陳宮派人帶重禮，到城中楊松居所，楊松見錢眼開，答應幫忙。正是國難思良將，國危妖孽生。張魯也不適合治國安邦，研究個道家文化還湊合。