“三哥，聽說那個共產黨的新四軍要打過來，我看最近日本人也無暇顧及這些，咱們是不是得留點心。”一個偽軍頭目提醒著王老三。王老三聽到共產黨後，腦子像是被人重重敲打了一下，以前被曹德林當槍使，殺了不少共產黨人，現在人家打回來了，肯定沒有好果子吃。“不是還有那些個和共產黨搞什麽摩擦的國民黨軍隊嗎?”王老三問到。“聽說那國軍和新四軍打了一陣子，國軍被打的狼狽而逃。”旁邊的偽軍說著。“那你們看怎麽辦現在?”王老三向坐在下面的人問著。“要不咱棄城逃跑吧?”“逃哪去?再說了，一家老小都在這。”“我聽說那新四軍專門給窮人做主，每到一處就殺土豪士紳分土地。”“要不咱還是坐土匪去吧。”“可是日本人那怎麽交代?”一群人你一句我一句地討論著，王老三一直沒有說話，他心中邊聽著邊打算著。

　　討論了一會，也沒啥結果，有人就說:“還是聽聽三哥怎麽說吧。”“日本人讓我們替他們在這守城，如果我們一走了之肯定沒法和日本人交待，現在大半個中國都是日本人的，到時候恐怕連個立身之處都沒有。”王老三緩緩向眾人說著，“我們這些人手上應該沒有少沾共產黨的血吧，想靠共產黨我看是不大可能了，再說，我看共產黨還不如國軍，國軍還不是被日本人打得抬不起頭，這日本人這根線是萬萬不能斷掉的。我們先替日本人守著這城，到時看情況再做打算，最起碼等新四軍打過來了我們再跑也不遲，這樣日本人那也好說。”“還是三哥分析地透徹。”“我們都聽三哥的。”眾偽軍紛紛表示同意王老三的說法。“既然這樣，大家各自回去，做好和新四軍打仗的準備，這幾天都給我消停點，拿出點樣子。過幾天有什麽情況再一起商議一下。”

　　因為城北靠近淮河，所以二營一連和三連的部隊從城南、城東、城西三個方向向縣城包圍了過來。倪克明向新四軍報告了縣城裡敵人的數量和布防情況，並且派人帶路，自己和縣支隊的部分同志隱藏在縣城裡，準備接應外圍部隊。

　　1939年4月初的一個夜晚，收復XX縣城的戰鬥打響了。王老三知道新四軍會來攻打縣城，所以有了一定的準備，但是他沒有想到新四軍來的這麽快。“三爺，新四軍打過來了。”一個偽軍在槍炮聲中慌慌張張地跑來報告了。“慌什麽慌，讓兄弟們準備好，和我一起都去跟共軍乾他娘一仗，我就不相信這新四軍有多厲害。”

　　還沒有等王老三走出門外，又有人慌忙跑過來報告:“隊長，不好了，城南、城東、城西那邊新四軍已經打進來了，兄弟們抵擋不住，四處逃散去了。”王老三聽到這個，怒罵到:“一幫廢物！”這時，城中心王老三偽軍營地也響起了槍聲，原來倪克明帶著縣支隊對這夥偽軍發動了突襲，四處槍聲大作，偽軍亂做一團，紛紛逃跑。倪克明收拾了一部分偽軍後，就衝著王老三的住處殺了過來。王老三見大勢已去，趕快帶著殘部想往南逃跑。“三哥，城南、城東、城西到處都是新四軍，現在往南突圍怕是比較困難。”有個剛跑回來向王老三報告情況的偽軍頭目向王老三說著。王老三見這種情況，隻好帶著偽軍殘部往城北逃跑。

　　倪克林帶著部隊很快肅清了城南殘留的敵人，帶著部隊向城北挺進過來。王老三跑到淮河邊，只見淮河水平靜地流淌著，卻沒有渡河的船隻。“看來今天是天要亡我。”王老三望著淮河水極度地絕望，想要跳進水裡自殺的心都有。就在這時，一夥偽軍從城北漁民家裡搶了一條船，劃了過來。“三哥，快上船。”等船靠了岸，船上的人向王老三喊到。王老三和幾個偽軍頭目失魂落魄地上了船，還有剩下的偽軍爭先恐後地想要上船，王老三大怒，上去幾腳把想要登船的人給踹了下去，還有人想上來，王老三拿出槍都對著那些人就是幾槍。就這樣，王老三和幾個偽軍駕著一艘小船，消失在夜色下淮河水面上。

　　收復XX縣城的戰鬥用了不到一個小時的時間，共殲滅城內駐守偽軍二三百余人，殲滅日軍數人。

　　縣城收復後，根據上級指示，成立了中共XX縣委和XX縣抗日民主政府，並成立了工農抗日協會和婦女抗日協會，付明輝被任命為縣長，王紅被任命為婦女抗日協會主席。縣遊擊支隊被劃分為兩塊，一塊是縣武裝中隊，一塊是縣遊擊小隊，倪克明擔任武裝中隊隊長。