因為趙雲等勇將的活躍表現，劉備有驚無險的逃過了一劫，和江東的孫權會合後，孫劉聯軍在赤壁擊退了率領著雄兵80萬的曹操，之後劉備獨自攻下荊州，諸葛亮進一步鎖定了更西方的益州。

　　益州是一塊兒由天險掩護的肥沃土地，最適合當做劉備與曹操，孫權互相抗衡的根據地。但是統治益州的是和自己同為漢室宗親的劉璋，面對進攻同族如此有失道義的行為，劉備陷入了苦惱。

　　荊州，中軍大帳中......

　　諸葛亮拱手對著劉備施了一禮說道:“益州道路險塞，沃野千裡，天府之土，高祖因之以成帝業。而今，劉璋暗弱，雖民殷國富而不知撫恤軍民。故而智能之士思得明君。主公既是帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢若渴。若能跨有一州之地，保其岩阻。西和祝融，南撫夷越，外結東吳，內修政理，待天下有變，則令一上將，將荊州之兵以向宛洛，主公身率益州之眾，以出秦川。則大業可成，漢室可興矣！”

　　劉備面露為難之色道:“益州劉璋乃是漢室宗親，論輩份還得稱吾一聲叔叔，備安忍奪之。”

　　徐庶勸道:“劉璋非立業之主，西川久後必歸曹操，望主公三思啊！”

　　劉備擺了擺手道:“容備考慮一晚，可否?二位先生請回吧……”

　　諸葛亮與徐庶二人互相看了一眼，歎了口氣，對著劉備施了一禮，緩緩地退出了大帳。

　　深夜，劉備在荊州的城牆上，看著天上的星空，沉思著……

　　這時，一陣腳步聲傳入了劉備的耳中，劉備回身一看。

　　“是子龍啊……”

　　趙雲深施一禮，對著劉備說道:“主公，此次進攻成都到底是對是錯，我也無法斷言。但是我們都清楚，為了實現主公您的匡扶漢室的大志，益州是必要的。”

　　劉備歎了一口氣，對著趙雲說道:“匡扶漢室嗎?但是趙雲，我感到很害怕。如果我同族相戈，打敗了劉璋，奪下了益州。但我...還是原來那個我嗎?我的理想，難道不會就此蒙上一層抹不去的陰影嗎?”

　　“主公，正是因為相信您，我們才能戰鬥至今。所以請主公您也務必更加的相信自己。”

　　在經過趙雲，諸葛亮，徐庶，龐統等一乾人等的勸諫之後，劉備終於下定決心，帶領著兵馬準備西取益周。兵分兩路，劉備趙雲以快打快，趁著綿竹守將楊懷高沛沒得到消息，殺了二人奪取兵權攻打劉璋。

　　與此同時，荊州的諸葛亮張飛等人也出兵逆江而上攻打劉璋。雖然劉璋早有準備，但是手下將領卻打不過劉備，張任等人戰敗，李嚴等人投降。劉循雖死守雛城一年，但終究沒有守住。趙雲和龐統合圍成都。此時西涼馬超也歸順了劉備，帶兵出現在成都，使得成都劉璋震怖。劉璋雖然可以圍城死守，但是他卻看清大勢，投降了劉備。劉備把他的家產全部還給他，讓他去原先自己荊州居住的城市居住。

　　如此一來，天下正式進入了曹操的魏，孫權的吳以及劉備的蜀，三國鼎立時代。

　　軍師諸葛亮為了大大運用劉備的聲望，遂進言其應取得漢中並自封為王，接受此提案的劉備，便朝著魏軍守備的定軍山和漢中出兵。漢中曾是西漢高祖劉邦以漢王為名號自立的土地，為了將這個故事和劉備的聲望加以連接，進而聚集天下人心，蜀國展開了此次進攻。

　　於是劉備在趙雲的提議下派遣馬超率兵攻打下辯為整個戰爭開啟的標志，

雖然劉備率先發起了進攻，但遭到魏國將領曹休、曹洪、徐晃等人的強力抵抗，劉備組織的進攻以失敗告終。整個戰況呈現膠著狀態。劉備和曹操雙方進入白熱化戰爭，但雙方勢均力敵，一時難以分出勝負。之後由魏國曹操發起進攻，劉備派出大將趙雲和黃忠進行抵抗......　　反擊前夕，軍營之外。

　　趙雲看著遠方的定軍山自言自語道:“漢中……曾因高祖劉邦以漢王身份聞名於天下之地。可是現在主公自稱漢中王， 到底還有多大的意義，大漢的天下早已不是當初了……”

　　而這時，趙雲旁邊突然出現了一個身背弓箭，白發白須的老將軍。

　　老將軍雙手扶著腰對著趙雲說道:“隨著年歲的增長，我邊喝酒邊回想以前的事。緬懷過往，放眼現在，會有種說不出來的滋味，在腦海中慢慢擴散開來。覺得不可思議的同時，也會浮現出明天要更加努力的想法呢。”

　　“原來如此，高祖和主公，古時和現在，只要能有所聯系，民心一定……”

　　“呵……是非功過就留給後人來說吧，我們現在所要想的就是如何打下漢中。”

　　“黃將軍，我相信漢中王這個名號一定可以給主公帶來更大的希望和民心，所以我們一定要幫助主公佔領此地。”

　　“哈哈哈......黃漢升敢不盡力耶”

　　戰鬥中黃忠陣斬夏侯淵，後趙雲使出空城計使得曹軍大敗，漢中一地最終落入劉備囊中。

　　後劉備任命魏延為漢中太守，徐庶輔之。(劉備不像曹操，他沒有那麽多的宗族親信，一直跟隨他的人，十分有限，魏延是一個在劉備中期加入的將領，把魏延擺在一個重要的位置，有利於拉攏荊州降將，同時也是通過越級提拔，增強魏延對蜀漢的感情。另外魏延的能力也是很強的，另外有徐庶在旁輔佐，劉備也會比較放心。)

　　在張飛趙雲的陪同下，劉備以龐統為軍師，親自帶領大軍打關中，取西涼。

　　此時的劉備一躍成為三國之中，兵力錢糧人口最為雄厚的王者，問鼎中原，但是……