說罷揚州，再言南中。
　時關羽斬趙匙於秦臧縣，劉備收編了趙匙亂軍，實力進一步得到擴充，而後關羽領兵入越嶲郡，佔領會元至定莋以南七縣。
　三月後，關羽又領軍入永昌郡，從夷人手中奪取葉榆、雲南、邪龍、比蘇、博南、不韋六縣，將耕牛、戰馬、金、銀、犀、革等物充作軍資，關羽之子關平也挾留了七千蠻人編軍入伍。
　次月，益州郡豪帥雍闓與蠻族首領攜兵在滇池以南諸縣作亂，牂柯郡丞朱褒、越嶲夷王高定同時響應，劉備剛穩固的南中瞬時又做崩裂。
　劉備即拜徐庶再統三軍，徐庶則令張飛、陳到二將領兵平朱褒、令關羽從永昌郡北進滅高定，而益州郡由劉備親自領兵收復。
　分說張飛，張越嶲接令之後自領一萬甲士攜同陳到的兩千白毦兵壓入同並縣。
　遂，陳到夜諫張飛急去故且蘭，營救牂柯太守糜竺，張飛不願，自言要逐一蕩平牂柯夷人。
　翌日，張飛分兵清除同並縣境內各夷人山寨，獲夷壯兩千余，張飛當眾以一己之力殺了百余反抗者，夷人恐其武力，皆作臣服。
　此後，張飛連走漏臥、宛溫、句町三縣，殺了三千余夷族，獲俘萬余眾。陳到二諫張飛去救糜竺，張飛仍作悠然態，再言朱褒不敢殺糜竺。
　就這樣磨了多半年，朱褒的聲勢仍在，糜竺也還活著，而張飛則肅清了整個牂柯南部的山夷、林氐、溪蠻部落。
　次年春，張飛自覺時機已至，兵發夜郎，以雷霆之速行軍故且蘭。
　朱褒對張飛這半年來的殺伐了如指掌，對其早生畏懼，加之牂柯夷蠻多臣服於張飛，他更是惶恐，遂自遞降書給張飛。
　繼，張飛兵不血刃拿下故且蘭城，將朱褒送去了滇池城，自己則留在牂柯郡，與糜竺一同“教化”蠻夷。
　關永昌的手段比張飛更爽快利落，直接進軍圍了姑複城的高定，陣斬高定夷將七員，打的高定龜縮城池不出。
　繼，關羽破姑複，高定逃入定莋城，關羽領軍追之，不及五日又破定莋，把高定逼上絕路。
　高定萬般無奈，隻得舉族降了雍漢的吳懿，被吳懿收編為蠻營，拱衛邛都城。
　關羽見狀，也隻得罷手，開始清除越嶲郡南部諸城的蠻夷。
　話歸劉豫州。
　時劉備領兵屯建伶城，而雍闓與孟獲駐勝休城，雙方兵力相當，皆有兩萬余甲士。
　且孟獲部卒身著藤甲，以桐油浸泡，刀槍不入，箭矢難破，逢戰先登，打的劉備軍節節敗退，緊要時有破城之險。
　徐庶見狀，以詐降之計引藤甲兵走林谷道，漫射火矢，焚燒山林，遂滅此間卒。
　藤甲兵失效，叛軍攻勢顯疲，劉備趁機破勝休城，雍闓退守毋棳城。
　與此同時，關羽大破高定，張飛逐殺南蠻的消息被徐庶廣傳於毋棳，將張飛渲染成吃人屠族的惡將，孟獲部卒漸而心懼，生了怠戰情緒。
　雍闓本想殺幾個謠言者以穩軍心，但孟獲硬是要將這些漢家細作說成己部勇士，雙方在城府大吵一通，各自存了怨火。
　一月後，劉備又整軍攻打毋棳城，孟獲夷眾直接逃往賁古城，而雍闓叛軍被劉備攻殺了大半，隻得退入律高城。
　至此時，劉備已收復了原有城池，孫乾、簡雍二人諫言劉備停止向南攻伐，回滇池修整部隊。
　劉備心中也生退意，但徐庶強諫劉備蕩平叛軍，收復益州郡全境。
　劉備隻得三整軍，攻伐律高城，雍闓再領殘部退往賁古城，請求孟獲庇護。
　孟獲念在雍闓是本地豪族，以前又對己部施過恩惠，故而摒棄之前的埋怨，接納了雍闓。
　誰知雍闓敗兵仍做器橫，嬌奢淫逸，自充軍首，常以上將口吻命令孟獲，孟獲忍了兩月，終是爆發，斬了雍闓，將頭顱送予劉備，自表臣服之意。
　劉備大喜，由蠻人引路去了賁古城，而後孟獲又幫劉備繼續向南收復了牂柯郡的鐔封、進乘、西隨三縣。
　自此南中除永昌西南群山之外盡歸劉備所有。此後一年多時間，劉備內勤政事、健全法度、收容山民、廣募兵員。
　建安七年八月，益州郡滇池城府。
　堂中劉備坐高台，左列陳到、傅彤、李異、孟獲、龔都、劉辟等武將;右坐糜竺、簡雍、孫乾、糜芳、徐庶、李恢、王伉、呂凱等文士。
　“列位，今南中大定，轄民二百四十萬有余，戴甲之士十萬眾，孤欲向東攻伐交州，以資匡朝之事，不知爾等意下如何?”
　劉備時刻謹記徐庶入川之謀，他今已四十有二，沒有時間再做躊躇，伐交州、取荊南片刻不能延誤。
　“明公，自靈帝末年以來，中原之地戰火紛飛，百姓多為南進北退，今交州地安南隅，百姓樂居，取此一州，可足明公之志。”徐庶可不認為交州是蠻荒之地，以他看來交州人口尤勝南中。
　“軍師所言極是，爾等可有進兵之策?”劉備含笑點頭，看向眾人。
　“明公，建安伊始，交州刺史朱符被刁民所殺，朝廷派遣張津為交州牧，而曹操曾允諾張津將荊南零陵、桂陽二郡土地劃歸交州，但劉表平荊南，二者自此結仇。
　張津此人行為荒誕不經，常以千余甲士翻山越嶺去攻打荊南郡守，致使交州百姓多有怨言。”
　李恢，字德昂，益州俞元人氏，出身南中大姓，為人識大體，明事理，有志業之心。
　“哦，張子雲如此不堪嗎?”劉備撫須問道。
　“張津迷信道法，對下屬疏於管理，且常年與劉表交戰，致使部將關系與其惡化，但此人崇敬名士，有不少中原名家都在交州避禍。”李恢並未惡語重傷，隻就事論事。
　“那依德昂之見，我等該如何破敵?”劉備再問。
　“交趾太守士燮是交州名望，其弟士壹為合浦太守、士?為九真太守、士武為南海太守，此外其子侄輩也廣泛適用於交州，可謂一家獨大，若明公可以聯合此人，取交州易如反掌。”李恢薦了一個關鍵人物。
　“如此大族只怕也有自立之心啊，豈容我等入主交州?”劉備這些年對人心看得透徹，莫說是這些實權者，就算趁一虛職的自己都在奔波取土。
　“明公，德昂之見不無道理，交州不亂明公如何入手，就算屆時士燮態度強硬，我等也可舉起為張交州報仇的大旗啊，這樣一來受過張津恩惠的名士、百姓自會站在明公一方。
　且張津一亡，劉表、孫權皆有吞並之志，那我等人可背不上此間罵名了。”伐城掠地過後終歸要治土，劉備的仁義之道更能引起百姓的共鳴，徐庶將此優勢一一羅列。
　“好，那我等先與士燮通信，靜觀其變。”……
　話歸南陽。
　七月初，曹操以三萬甲士的性命為代價填開了宛城北門，時城門處壘屍成山，最高處竟與城門頂平齊，此間慘烈讓人望之背寒。
　張遼並沒有選擇退出宛城，而是與曹軍在城中展開了巷戰，雙方又在宛城中打了近十日，死傷的無辜百姓數以千計，最終張遼領著兩萬余敗軍退往涅陽城。經曹營計吏粗略估算雙軍傷亡近七萬卒，牽連百姓近萬人，是三家抗雍中最悲烈的一役。
　但宛城戰事遠遠還沒有結束，就在張遼退出宛城的當日，蔡瑁領軍攻破棘陽城，直奔宛城而來。
　曹軍休整不到兩日，又與荊州兵馬接上了戰事。
　時見宛城南門，荊州旗幟樹立城下沙場，數萬大軍依陣排開，蔡瑁自中軍營駕馬上前，各將緊隨其後。
　蔡瑁望了一眼城上曹字旗，心中頗為自得，鷸蚌相爭，終是漁翁得利啊！
　“駕。”
　蔡瑁打馬入沙場，站定位置後朗聲大喝:“曹司空何在?速來一見。”
　半刻後，城頭傳來大笑聲:“原是蔡軍師啊，你來此所為何事?”
　“特來感謝曹司空助我主奪回宛城，待本將入了城池，定要請司空痛飲幾觴！”蔡瑁拱手道。
　“此間都是大漢土地，陛下所屬，孤只是暫駐行軍，待平定了陳留王之亂，孤自班師離去，蔡軍師莫要心急呀。”曹操好意陪笑，曹軍連戰數月，只剩四萬余甲士，且都是疲兵，曹操此刻不想與劉表再戰。
　“南陽伐戰之事，我主亦可自理，曹司空請放心，瑁定將張遼趕出南陽，望司空還軍司隸戰場。”
　蔡瑁也在維護薄如紙張的盟友顏面，若曹操肯聽勸，明事理，雙方日後還有納貢往來，亦可共同應敵。
　“蔡德珪你真當要如此行事?斷了關東同盟，沒人保得住荊州。”曹操耗費了如此力氣，自是要死戰到底，面色也逐步陰沉。
　“哼！皆是狼子野心之徒，何談作保話語?只怕你佔了宛城，還想圖襄陽吧。”蔡瑁再做反駁。
　“那便不必談了，你今日且攻來，孤明日屠那襄陽城，凡今日臨戰將領誅滅九族，誓不容情！”曹操怒目道。
　“哼，曹操你能活著走出宛城再說大話吧，這次你可沒那麽好運了，試問你有幾個兒子，能擋幾刀?要不本將去找一找你家曹子脩的頭顱，如何?”蔡瑁也是個毒舌人兒，口刀直戳曹操心肺。
　曹操氣的雙臂顫抖，難以話語。夏侯淵見狀立即接過話柄:“蔡瑁！休要張狂，待本將入了襄陽，定納蔡夫人為妾，屆時與你做個親眷。”
　蔡瑁也是一臉黑線:“夏侯妙才可敢校將?”
　“有何不敢！哪個將軍去提了蔡瑁頭顱。”
　“末將願往。”許褚單膝跪地，要為自家主公討個說法。
　“好！開城門。”夏侯淵一邊大喝，一邊扶著曹操坐在後方石階上。
　“妙才，定要殺了蔡瑁，以解孤心頭之恨！”
　“嗯，放心。”夏侯淵大步走向石道另一側督戰。
　繼，許褚策馬出城，立於沙場，抬刀直罵蔡瑁:“賊球，且來一戰。”
　蔡瑁不屑一笑，退回軍陣，詢問眾將:“哪位將軍去斬了這廝?”
　黃忠、文聘、霍峻、甘寧皆有出戰之意，卻被一將搶了先。
　“將軍，我來戰他！”大斧將策馬而出，爭做千將首，當為萬夫勇。
　許褚見來將身形高大，孔武有力，遂問道:“來將通名?”
　“說出吾名，嚇汝一跳，吾乃零陵上將軍邢道榮是也！”邢道榮神態甚是傲慢，也踐行了當日對黃忠的承諾。
　“本將只聽過長沙老將黃忠，襄陽少勇文聘，邢道榮此名從未聽聞。”許褚搖頭說道。
　“哼，吹牛！本將憑著手中這一把梨花開山斧殺的張津丟盔卸甲，世間廣傳本將之名，你怕是心懼，不敢說出，哈哈哈！”邢道榮自詡一番，仰天朗笑，隨即又問:“汝是何人?”
　“譙郡許褚！”許褚一字一頓的說道。
　“哦，不過是一帳中犬牙，浪得虛名之徒，與你那昧人妻的主上是一丘之貉，看吾取了汝的狗頭。”邢道榮此將以前是個宰豬的屠戶，後應召入劉度帳中，常勝於翻山越嶺的疲憊之軍，故而心生驕橫，將這世間將領全然不放在眼中。
　“哇呀呀嘿！氣煞我也，賊徒看刀。”
　許褚駕馬起勢衝向邢道榮，邢道榮見狀安然立馬，意在力接許褚此擊。
　許褚觀敵將此態更是氣憤，這天下除了呂布，還沒有人敢立馬接他一擊。
　“當！”
　只聽一聲兵刃響， 邢道榮手中的大斧被許褚大刀挑飛了三五丈，且邢道榮雙手擦了兩道血痕，不住的顫抖。
　“哼！你也配稱將領?”
　許褚掄起大刀，一刀剁翻了邢道榮的坐騎，邢道榮瞬時被壓在馬屍之下。
　就這一合間，邢道榮才知道世間悍將的厲害，連聲大喝:“將軍饒命，將軍饒命！”
　許褚一聽，停了手中刀刃，譏諷大笑:“誰是浪得虛名的犬牙?大聲喊！喊大聲些！”
　許褚故意留得邢道榮性命，羞辱荊州諸將。
　“吾是……”
　“嗖！”
　還沒等邢道榮說出求饒話語，一支飛矢從其後腦貫穿前額。
　“踏踏踏！”
　黃忠掛弓於馬背，提刀而出:“南陽黃漢升在此，敵將且來一戰。”