新的聯軍指揮部成立之後，對各支部隊進行了臨時組編。

薛東升還是按照中央軍系統補給的慣用的做法，給第103師補充了4000名新兵，獲得了大批的武器彈藥。第69師在這次戰役中，基本上沒有傷亡，因此沒有給他們補充人員，但是給他們補充了30萬發子彈、1200發迫擊炮彈、12萬枚手榴彈以及一大批其他的物資。

對於東北軍和西北軍，他們還是老辦法，任他們自生自滅，僅僅分別給他們補充了400名別人挑剩下的新兵和5萬發子彈。

東北軍第93師和西北軍第228師在這次戰役中，損失慘重，戰役取得勝利後，原本第九戰區答應給他們進行的補充，到了薛東升這裡，竟然就不算數了。他們僅僅獲得了這點補充，根本就恢復不了他們以前的元氣。

楊振元和張繼祖都十分氣憤，只是他們如今寄人籬下，不敢明著發作出來。

接下來的作戰部署就更加令人氣憤了。

薛東升決定包圍日軍的第38師團，命令第69師背靠著南陽地區，前進至駐馬店。東北軍第93師和西北軍第228師穿插到開封與鄭州之間，截斷日軍第38師團的退路。

薛東升率領主力部隊，以第103師為先導，從南面正面壓向開封城。

薛東升這樣的部署，首先考慮的不是如何殲滅日軍的第38師團，而是如何保存實力。他讓第103師打頭陣，是因為他們雖然也是中央軍，但是不是第21兵團的嫡系部隊，他首先要消耗的就是第103師的兵力。

東北軍和西北軍的部隊被安排脫離主力部隊，穿插到鄭州、開封之間，他們將面臨著日軍第38師團以及駐扎在鄭州的獨立混成第六旅團的兩面夾擊，戰鬥打響之後，他們根本得不到援軍的支持。以薛東升一貫作戰的手法，他會拖延從南面的進軍速度，讓日本人跟東北軍和西北軍的部隊拚消耗，然後才會出來撿便宜。他們這樣的安排，基本上就是置東北軍和西北軍於死地。

東北軍第93師師長楊振元和西北軍第228師師長張繼祖，看到這樣的戰役部署，心中充滿了怒火。可是他們是沒娘的孩子，唯一能夠傾訴的就是跟他們一起共同戰鬥過的、新的聯軍的副參謀長李鳳鳴了。

他們二人找到李鳳鳴，希望李鳳鳴能夠向薛東升提建議，改變這樣的戰役部署。

李鳳鳴雖然是第九戰區作戰處長，可是他的級別低於薛東升，在他那裡也沒有什麽影響力，只有提建議的權利。

李鳳鳴找到了薛東升，向他反映了東北軍和西北軍部隊的意見。

薛東升勃然大怒，說道:“這幫雜牌軍，都是軍閥，國家賞他們一碗飯吃就不錯了，還敢在這裡挑三揀四。你告訴他們，必須堅決執行聯軍指揮部的命令。如果膽敢違抗命令，就以抗命論處，我不介意下令部隊將他們繳械。”

李鳳鳴無可奈何，他不敢把薛東升的這番話直接轉述給楊振元和張繼祖，擔心他們心生怨恨，到時候來個臨陣嘩變。

李鳳鳴是個精明人，看到這裡的局面如此的複雜，他不想在裡面摻和了，於是就給張副司令發了電報，求老長官把他調回第九戰區司令部。

張副司令自然是知道這其中的複雜局面，於是，他就借口讓李鳳鳴回來主持作戰處的日常工作，讓李鳳鳴離開了聯軍指揮部，返回第九戰區司令部。

李鳳鳴走了，薛東升絲毫不在意。如今他手握重兵，原本就不希望第九戰區司令部摻和此事。他想獨佔功勞，

巴不得李鳳鳴離開呢。第九戰區警衛團團長看到李鳳鳴溜走了，他也不想在這裡面摻和了，於是就給參謀長發電報，請求把他們也調回去。結果，第九戰區司令部派來的人全都脫離了聯軍。

薛東升絲毫也不在乎，這些人離開，只不過減少了幾千人而已，對聯軍的實力沒有什麽影響。不僅如此，第九戰區司令部的人全部撤走了，沒有人監督他，他指揮起部隊來會更得心應手。

第九戰區司令長官看到第九戰區司令部的人都撤了回來，尤其是作戰處長李鳳鳴也回到了戰區司令部，他擔心薛東升不熟悉情況，於是特別叮囑他要小心行事，一定要注意戰場的變化，防備日軍從其他地方抽調援軍，特別要防備日軍空軍的轟炸。

薛東升看到上次聯軍的部隊圍攻日軍的第42師團，日軍的空軍就沒有出動，他認為，太平洋戰爭爆發後，日軍空軍的主力已經南下，留在容城一帶的日本空軍沒有多少戰鬥力了，因此，對他們也不放在眼裡。

新的聯軍指揮部成立之後，命令各部抓緊時間準備，兩天后開始行動。

東北軍和西北軍的部隊率先離開了瀾縣地區，前往開封和鄭州之間的丘陵地帶。在部隊出發的同時，他們向聯軍指揮部做了報告。

國軍第21兵團參謀長，也就是如今的聯軍的參謀長方舟，雖然在對待雜牌軍的態度上，跟薛東升是一致的，可是他還是一個比較謹慎的人。他看到東北軍和西北軍出發之後，薛東升並沒有命令第45軍和第44軍的部隊出發，而只是讓第103師前往開封方向，第69師前往駐馬店。他就明白了司令官薛東升的意圖，他這是要先讓其他的部隊跟日本人拚消耗。

方舟有些擔心地說道:“薛司令，僅僅靠著這些部隊恐怕對付不了日軍的第38師團，讓咱們的部隊也出發跟進吧。”

薛東升輕松地笑道:“瀾縣的戰役就是這幫家夥打的，如今他們隻面對著日軍的第38師團，就算不能夠消滅敵人，至少也能消耗一半的敵人。到時候我軍的主力部隊迅猛出擊，就可以一舉殲滅日軍第38師團的殘余部隊，沒有什麽好擔心的。”

參謀長方舟心裡還是有些不踏實，他建議道:“據說日本的空軍在上次的瀾縣戰役中沒有出動，是因為高九派人去偷襲了日軍第五航空隊的機場。咱們這次戰役，面對的還不僅僅是日軍的第五航空隊，還有駐扎在鄭州的日軍空軍第二航空隊。我建議，咱們效仿高九的做法，也派出精乾的小股部隊去襲擊這兩處日軍的機場。”

薛東升有些不耐煩地說道:“這些事情你看著安排吧。”

東北軍第93師師長楊振元率領著部隊，懷著十分悲壯的心情在公路上行軍。忽然，聽到背後傳來了一陣馬蹄聲。他回頭一看，是西北軍第228師師長張繼祖趕了上來。

楊振元來到了路邊，等著張繼祖過來。

張繼祖說道:“振元兄，薛東升這是讓咱們去當炮灰，幫他消耗日本人，好讓他的嫡系部隊撿便宜，這個仗不能這麽打呀。”

楊振元鬱悶地說道:“不然又怎麽樣?咱們是後娘養的，要是不執行命令，讓姓薛的那個王八蛋抓住了把柄，咱們吃不了兜著走啊。”

張繼祖說道:“狗日的薛東升真不仗義，咱們就這麽點兒本錢，不能白白地為他們當炮灰，咱們也得留個心眼兒。”

楊振元說道:“我也是這麽想的，正好你來了，咱們兄弟倆好好合計合計。”

兩位雜牌軍的師長經過商議之後，決定大部隊暫緩進軍，每個師派出一個營的部隊，打著全師的旗號，大張旗鼓地開往指定位置。他們要看看日本人會是什麽反應，就算是損失了這兩個營，也傷不到他們的根本。

就這樣，開封戰役剛剛開始，聯軍的人心就已經散了，並且由於雜牌軍部隊擔心被吞並，派出的部隊大張旗鼓地展開行動，很快就引起了日軍的注意。

日軍的情報部門為日軍提供了相關的情報，日軍很快就判明，聯軍的部隊是衝著第38師團駐守的開封城而來的。日軍也做了緊急部署，命令一個步兵聯隊向駐馬店方向構築防禦工事，防備guo軍第69師的進攻;第38師團第75旅團主力，迎戰國軍第103師;第76旅團主力，與駐扎在鄭州的日軍獨立混成第六旅團相向而行，攻擊東北軍和西北軍的部隊，打通開封和鄭州之間的交通線。

日軍第38師團師團長接到了一個好消息，日軍第75旅團偵察兵抓到了幾名guo軍士兵，他們打聽清楚了，這次進攻開封的聯軍部隊裡面沒有高九，總指揮是第九戰區第21兵團司令官薛東升。他馬上就把這個情報向上級做了匯報。

日軍的高層也很高興，只要沒有高九在，一般的guo軍部隊他們是根本不放在眼裡的。於是，他們下決心，打垮前來進犯的聯軍部隊，爭取打一個漂亮仗，來報第42師團被圍殲的一箭之仇。

日軍第二航空隊上一任的司令官，被高九殺了，機場也多次遭到高九的打擊。因此他們一直都沒有去轟炸過鐵三角地區。如今，guo軍的部隊來到了開封城附近，他們毫不猶豫就派出了飛機去支援地面上的部隊作戰。

東北軍和西北軍的兩個師派出的那兩個營的部隊，真是倒霉透頂，他們遭到了日軍第38師團和第七獨立混成旅團的兩面夾擊。本來就已經支撐不住了，又被日軍第二航空隊的飛機一通猛炸，立刻就崩潰了。兩個營的部隊僥幸逃出來的還不足百人。

薛東升所布置的圍攻日軍第38師團的作戰計劃，隨著日軍打通了鄭州與開封之間的交通線，已經基本上宣告破產了。

日軍第42師團被高九等人殲滅之後，第六軍的司令官以及第五航空隊司令官，都受到了上級的責罰。面對著凶悍的高九，他們也無可奈何。這次不同了，日軍諜報部門已經通報了，說駐扎在瀾縣地區的guo軍部隊跟高九沒有關系。他們毫不猶豫地出動了轟炸機，對瀾縣地區展開了狂轟濫炸。

駐扎在瀾縣縣城裡的聯軍指揮部，在接到了東北軍和西北軍發來的電報之後，對他們大加斥責，說他們沒有截斷鄭州與開封之間的聯系，命令他們再打回去，務必要截斷鄭州與開封之間的交通線，並且牢牢守住那裡。否則的話，就以貽誤戰機罪送他們上軍事法庭。

參謀長方舟感到這樣下去不是辦法，如果東北軍和西北軍的部隊被日軍吃掉了，圍殲日軍第38師團的戰役計劃就徹底無法完成了。他提議，調動guo軍的主力立刻前往開封。

薛東升仍然沒有拿定主意，他不希望自己的主力部隊現在就投入戰鬥。他正在猶豫的時候，天空中忽然傳來了巨大的轟鳴聲，接著一支龐大的轟炸機群飛了過來，無數的航空炸彈落在了guo軍的兵營裡面。

日軍第五航空隊在高九那裡受了不少的委屈，他們終於找到了出氣的機會，對著guo軍的部隊就是一通狂轟濫炸。

由於薛東升輕敵，對日軍的空軍沒有防備，guo軍的部隊駐扎得相對集中，這一次轟炸造成了慘重的損失，guo軍第45軍各部隊還沒有離開營房，就損失了3000多人，第44軍的一個師也損失了400余人，就連瀾縣縣城也沒有幸免，聯軍指揮部的院子裡也落下了幾枚航空炸彈，作戰室的房子被炸塌了，薛東升被埋在了裡面。他的命很大，只是身上被雜物刮出了一些小的傷口，沒有什麽大礙。參謀長方舟比較倒霉，小腿被房梁壓斷，兩名參謀人員和幾名衛兵被炸彈炸死了。城裡的老百姓也死了五十多人。

薛東升十分鬱悶，氣得他破口大罵，他是大人物的鐵粉，一舉一動也願意模仿大人物。他罵道:“娘西皮！這些日本人真不長眼，高九在的時候，為什麽不轟炸他們?這個時候卻跑來扔炸彈！”

薛東升忽然想起來一件事，他對躺在擔架上的參謀長方舟問道:“參謀長，你派去襲擊日軍機場的部隊呢?為什麽沒有襲擊日軍的機場?”

方舟疼得腦門子上都是冷汗，他艱難地說道:“我已經告訴西北軍的部隊，讓他們先去襲擊日軍的第二航空隊的機場。也告訴了第45軍，讓他們組織部隊去襲擊日軍的第五航空隊的機場。我今天早晨剛剛問過了，第45軍的突擊隊剛剛組建起來，還沒有離開營房呢。”

什麽樣的長官就有什麽樣的兵，長官一打仗就想著保存實力，他們的下屬同樣也抱有這樣的想法。第45軍的軍長聽說要派部隊深入敵後去襲擊日軍的機場，他本身就不願意。他認為他們是堂堂的正規軍，打仗的時候應該與日軍面對面地交戰，像高九的桃花山遊擊隊那樣偷雞摸狗的行為，他不屑一顧，因此拖著就沒有去辦。

其實guo軍的部隊對於這樣的特戰行動，完全沒有經驗。別說他們能夠去襲擊日軍的機場， 就是讓他們能夠通過敵佔區，在路上不被人家吃掉，就算燒高香了。

日軍第二航空隊轟炸完了東北軍和西北軍的陣地，緊接著就轟炸了guo軍第103師。

馬興邦哀歎道:“同樣是聯軍部隊，有高九爺在，日本鬼子的飛機都不敢來。換上了薛總指揮，就是這樣的結果。這打的是他娘什麽仗啊?”此時，第103師已經在日軍的轟炸下損失了1000多人，馬興邦不敢繼續率領部隊前往開封，原地構築工事，等待援軍到來。

日軍的第二航空隊在選擇轟炸目標的時候十分小心，駐扎在駐馬店地區的guo軍第69師，是鐵三角地區的部隊，跟高九的關系密切，他們不願意去找麻煩，因此就沒有去轟炸駐馬店。

第69師得到了周名山傳遞來的消息，知道聯軍部隊已經被打得潰不成軍了。宋師長也不願意再參與聯軍的這次作戰了，直接就帶著部隊退回了南陽城。

到現在為止，圍殲日軍第38師團、攻打開封的戰役，剛剛開始，guo軍就已經損失了超過7000人馬。部隊軍心渙散，這場戰役明顯的是打不下去了。

就在這時，日軍第38師團第75旅團出動了一個加強聯隊，朝著第103師發動了進攻。第103師師長馬興邦率領部隊堅決阻擊日軍的進攻，隨後向薛東升發去了電報，希望他率領主力部隊前來增援。

此時的薛東升已經失去了對這次戰役取勝的信心，他不僅不派兵去增援第103師，反而將他所率領的第45軍和第44軍的部隊撤離了瀾縣，向大別山區撤退。