自羅馬執政官任期結束之後，凱撒已在高盧當了九年的總督，這九年裡，凱撒帶著羅馬人從東殺到西，又從南殺到北，最後終於從蠻人的手中，奪取了整個外高盧地區，之後，凱撒以比利牛斯山、阿爾卑斯山、塞文山、萊茵河和羅納河為界，將這片超級大的領地，視為了自己最主要的經濟來源，以及根基之本，然而就在凱撒正發動第七次遠征時，羅馬那裡就傳來了一個很不好的消息，凱撒與科涅莉亞的女兒尤利婭，盟友龐培的妻子竟難產而死了，如此一來，兩人的關系便出現了一道裂縫。自獨裁者蘇拉死後，那年的執政官雷必達便下令廢除，之前蘇拉定下的種種不平等憲法，元老院聞言，也隨即宣布雷必達為羅馬公敵，並派龐培去進行鎮壓，龐培很快就取得了勝利，到了第二年，龐培又奉元老院之命，去討伐西班牙行省的另一民主派領袖塞多留，結果，被賦予眾望的龐培卻在蘇克羅鎮大戰中，被塞多留打的大敗，他本人也是身負重傷，險些被俘，接著，在塞恭提亞之戰中，龐培軍又再次接連失利，後來，也是因為塞多留手下的部將和士兵發生了嘩變，最後，塞多留被其部將殺害，才給了龐培轉敗為勝之機。

　　之後，龐培再奉元老院之命，速回羅馬，以增援克拉蘇去鎮壓斯巴達克斯領導的奴隸起義軍，不過等到龐培趕來時，克拉蘇已經把起義軍主力消滅了，不過還是有五千起義軍逃了出來，欲前往意大利半島北方，龐培隨即帶兵追上，並殘忍地屠殺了這些斯巴達克斯的余部。不久，羅馬的政局在無數勢力的攪動中，發生了極大的變化，隨著民主的呼聲越來越高，蘇拉派就逐漸失勢了，而民主派則頓時聲勢大漲，龐培見狀忙見風轉舵，倒向了民主派，由於龐培實在是賣力，於是龐培和克拉蘇便被選為了羅馬執政官，之後，他二人就逐漸頒布和實施了一些有利於平民的政策，並清洗了元老院中蘇拉的60名黨羽。當時，地中海的海盜乘著羅馬發生內亂，很快就發展、膨脹了起來，之後他們又和羅馬的貴族、騎士串通一氣，經常襲擊來往的商船，甚至去搶劫沿海城市，於是，公民大會便任命龐培為剿匪司令官，配給他十二萬步兵、四千騎兵，兩百七十條戰船，限期三年內肅清！

　　在強大的兵力優勢以及龐培高明的戰術指揮下，這些海盜很快就被打的潰不成軍，最後龐培僅用了三個月時間，就消滅了一萬多名海盜，俘獲了900多艘海盜船，摧毀了120座海盜要塞，於是，地中海的控制權又重新歸於羅馬。而此時，羅馬人在提格蘭諾凱爾德戰役中，以兩萬兵力大敗亞美尼亞王國的十二萬大軍，並且元老院還得到捷報說，羅馬統帥盧庫魯斯以僅僅損失5人的代價，就使亞美尼亞人死傷了近十萬！雖然之後羅馬緊靠兩萬人，就徹底壓製了龐大的亞美尼亞與本都的聯軍，但羅馬士兵長時間的在異地打仗，已產生了許多負面的情緒，加上應發的軍餉和資源遲遲不到，所以不久就爆發了兵變，元老院聞言，也只能被迫將名將盧庫魯斯從前線換回，之後，經過公民大會選舉，龐培就被任命為與本都國王米特拉達特斯六世作戰的羅馬軍統帥。

　　龐培來到東方後，便與本都王國進行談判，由於此時的本都王國已經被羅馬人打的只剩下不到四萬的軍隊，這個數量還比不上不斷增兵的羅馬遠征軍多，於是龐培就要求本都當無條件投降，但本都卻拒絕了，於是龐培帶著大軍就殺了過去，之後在呂科斯戰役中，龐培以很低的代價，就擊潰了本都王國的軍隊，最後米特拉達特斯六世帶著八千騎兵勉強突圍了出去，剩下的本都士兵或被殺或被俘。接著，龐培就準備進攻羅馬的另一個強敵亞美尼亞，正巧當時帕提亞王國也正發兵攻打亞美尼亞王國，於是，亞美尼亞國王提格蘭二世隻得向羅馬服軟，龐培見對方倒也識相，便放過了亞美尼亞王國，繼續追趕本都王國的國王米特拉達特斯六世，此時這位國王已逃到了克裡米亞半島，並從他兒子手裡，搶下了博斯普魯斯王國的控制權。

　　此時，羅馬人想要進入克裡米亞半島，那就必須得穿過高加索三國，經過一番思索後，龐培決定看看能不能用武力震懾住這三個國家，之後，他就帶著兩萬羅馬大軍，從本都王國的東部出發，一路趕至邊境地帶，很快，伊比利亞人和阿爾巴尼亞援軍，便頂了上來，大戰隨即一觸即發，人數佔優的阿爾巴尼亞騎兵很快就包了過來，但這些山地輕騎實在是不值一提，面對羅馬重裝步兵，這些輕騎兵根本就發揮不了任何的作用，於是，阿爾巴尼亞的國王奧羅塞斯便主動與羅馬求和，並下令全軍立即撤退。沒多久，伊比利亞國王阿托塞斯也派人來與龐培談判，但羅馬的斥候很快就發現伊比利亞表面在求和，實際卻在暗中積攢力量，準備反擊羅馬，大怒的龐培很快就帶著羅馬軍隊，殺入伊比利亞王國的核心區域，最後伊比利亞的防守軍隊被羅馬人打的大敗，其國王阿托塞斯只能交出自己的兒子做人質。之後，龐培再接再厲，依靠著羅馬強大的軍事實力，瞬間就征服了科爾基斯王國，最後，龐貝扶持阿裡斯塔奇斯，讓他成為了科爾基斯王國的新國王，至此，科爾基斯王國也就成為了羅馬的一個附屬國。

　　當凱撒把高盧變成高盧行省後沒多久，羅馬就傳來消息東征帕提亞的克拉蘇戰敗身亡，為了平衡權力，元老院拉攏了龐培，龐培就任執法官後，隨即下令追查跨度達20年的反貪汙法案，專門針對凱撒和他的鐵杆同盟，許多人因此遭到迫害，他們紛紛趕往高盧提出警告。凱撒向劉叔問計，劉叔隻說了一句“將在外君命有所不受”，此時雖說情形對凱撒不利，凱撒依然不打算激化矛盾，他公開讚揚龐培的的行為，並向元老院展現自己的誠意，私底下則收買保民官們促成法案，使自己可以缺席參加執政官競選，確保不會因貪汙訴訟和政治打擊而被徹底鬥倒。

　　在完成反貪汙法案的推進後，龐培主動放棄了獨一執政官殊榮。隨即推舉嶽父梅特路斯·西庇阿作為同僚上任，與自己共治到任期結束，元老院立即給龐培延長總督任期，並增加2個軍團的調度特權。激進的反凱撒執政官馬塞拉斯則拒絕凱撒提出的總督延期要求，接著又直接取消凱撒授予新考姆城的羅馬公民權，並對前來討要說法的城市行政長官施以非公民刑罰，還不斷讓這個人去找凱撒告狀，以示羞辱和挑釁。

　　然而劉叔背後的勢力早提醒過凱撒，龐培已經和元老院結盟了。於是凱撒收買了執政官保盧斯，使其保持中立，還替保民官蓋烏斯·斯克裡伯尼烏斯·庫裡奧償還巨額債務，使其成為自己的黨羽，在凱撒總督任期結束前，執政官克勞狄順勢提出安排繼任者去接替，但卻沒有得到廣泛支持。羅馬的內戰似乎不可避免，凱撒在最後時刻仍舊想爭取時間，但鐵了心的元老院已完全不為所動，直接宣布凱撒為全民公敵，同時元老院安排盧修斯率4000新兵北上接替凱撒職位，自知性命難保的安東尼、庫裡奧和卡西烏斯等人，便化妝成奴隸，藏在車中逃到北方，他們的狼狽模樣又被凱撒加以利用，展示給士兵煽動好戰情緒。

　　愷撒帶軍團到國境線盧比孔河，並渡過盧比孔河，開啟了羅馬內戰。凱撒這邊大約擁有十個軍團，除此還有大批親羅馬的蠻族部隊，凱撒和劉叔在高盧經營多年，糧草已經備的足足的，並且凱撒手下手上久戰之兵，面對北方凱撒大軍的咄咄進逼，元老院和龐貝主動要求羅馬的新軍向南撤退，直接就放棄了羅馬城，轉而進駐半島東南的海港布隆迪西烏姆，一些來不及迂回的大隊，則索性直接坐船橫渡亞得裡亞海，到對岸的伊庇魯斯希臘組建反攻大營，更多使者則被同時派往四面八方，去向外省駐軍和當地的同盟國君主下達集結令。

　　在一切布局完成之前，龐貝還是選擇留在布隆迪西烏姆。由於手頭的兵力已減少到不足1個完整軍團，他還下令釋放和武裝奴隸來為自己作戰，但凱撒卻不準備給他多余的準備時間，在獲得從高盧地區跟進的援軍後，凱撒始終在最前沿區域維持著3個最精銳的老兵軍團，同時在南下過程中，直接收納兼並了3個新組建軍團，當發現龐貝繼續躲在東南沿海拖延時間，凱撒就調集大部分力量對其實施圍困。此時，龐貝才意識到自己因決策失誤而陷入危局，盡管凱撒不斷派人來城中勸降，但他知道自己不可能就這樣輕易屈服，為了不讓對手輕易衝入海港，就下令以各種隱秘工事加強布隆迪西烏姆的防務。

　　眼看自己的退路被完全封鎖，龐貝讓人搜羅出那些停泊在布隆迪西烏姆的商船，將之改造為臨時的高塔戰艦。龐貝的士兵在船上搭建三層樓高的瞭望塔，並大量趕製弩炮等遠程機械進行武裝，這些高塔戰艦用大量的弩炮、投石和弓箭進行投射，嚴重阻礙圍攻者的進度。凱撒方面依靠著數量優勢，不斷以人力物力進行補充，緩慢地完成水路封鎖，經過大約9天的不斷膠著，即將把布隆迪西烏姆的出海口給徹底堵死。龐貝見形勢危急，就決心從布隆迪西烏姆突出重圍，他事先留下部分輕裝士兵和精銳老兵，繼續在城牆上維持堅守假象，私底下則將全部的士兵送上船隊，準備在夜間衝出封鎖線，但城中的居民卻出於自保目的，不斷跑到高處向凱撒方面呼喊消息。

　　龐貝手下少量留守城頭的士兵，利用提前準備好的小船與艦隊會合，然後順流向著浮動工事衝擊。由於航道擁擠，有幾艘大船直接撞上了木筏，並因深深嵌入其中而不能脫身，這些船上的士兵與迅速跑來圍攻的人激戰，直到彈盡糧絕才選擇集體投降。但龐貝和更多部眾還是順利衝過阻攔，頭也不回地駛入亞得裡亞海，至於他們先前設下的大量防禦工事，也給凱撒的手下以很大麻煩，雖然經城中居民指點，入城部隊很清楚陷阱位置，但為了拆除和繞開，還是花費了很長時間。

　　愷撒兵不血刃的進入羅馬城後，要求剩余的元老院議員選舉他為獨裁官，並決定殲滅龐培留在西班牙的主力，約7個軍團，這樣就能保障後方的安全和掌握戰略主動權。凱撒率領6個軍團進軍西班牙北部，他發現並利用對方防禦薄弱的地域，將龐培軍隊包圍在伊萊爾達，失去首領的龐培軍團未作認真抵抗即繳械投降，愷撒佔領了整個西班牙;同期，愷撒部將德西烏斯·布魯圖斯和特雷波尼烏斯在馬西利亞之圍中獲勝，攻克了與龐培派合作的希臘馬薩利亞城邦。

　　隨即愷撒進軍希臘，凱撒的部隊與龐培的部隊，在迪拉基烏姆相遇，愷撒軍試圖建造工事包圍龐培軍。但是凱撒手下的2個高盧貴族軍官，因被人揭發貪汙軍餉而選擇叛逃，龐貝也因他們泄密而知道凱撒大軍的安全隱患，龐培襲擊了凱撒的部隊，使之傷亡4000人以上，凱撒軍隊迅速撤去。凱撒敗北後找到劉叔，問道“為什麽這次上帝沒有站在我這邊?”劉叔說道“那是因為你還不夠虔誠！”凱撒說“怎麽才能變法我的虔誠?”劉叔說道“拿下埃及，上帝需要《摩西五經》和《亡靈書》！”凱撒點頭表示會辦到此事。

　　於是凱撒再一次帶著自己2.5萬最精銳的部隊與龐貝決戰法薩羅城。由於兵力充沛，龐培隻用羅馬士兵組成的主力戰線，就能對凱撒方面形成2:1的人數優勢，他將自己最心愛的奇裡乞亞軍團放在右翼，並用數個從西班牙撤來的大隊對其進行加強;西庇阿的2個軍團，負責大軍中路，余下幾支從意大利帶來的部隊，依次排列在左翼。所有軍團都按經典的前後三線部署，每一線的縱深更是超過日常規范，以防出現潰逃，此外，龐培還有大量的同盟軍可供差遣。面對龐培的布陣，愷撒也針鋒相對地布置了己方軍隊，他派安東尼負責緊靠河岸的左翼，並派出一些來自埃托利亞的希臘輕步兵予以支持，中路的軍團則由可靠的部將德米特裡烏斯執掌，自己和最精銳的老兵居於右翼方向，由於兵力少於對手，愷撒派的陣線厚度明顯比共和派薄弱。

　　部署完畢後，雙方間留下的距離剛好夠雙方步兵發起衝鋒，但是龐培事先命令士兵不得出擊。凱撒不明所以就問劉叔，“對面是怎麽了?”劉叔冷笑一聲“他的兵多，所以他想用疲兵之計讓你的士兵耗盡體能。”凱撒秒懂，立刻叫停了自己這邊的衝鋒，並重整了隊伍，雙方就在集體沉默中對視許久。過了一會雙方的會戰終於正式開始，中路的愷撒軍在舉盾頂住了幾輪標槍齊射後，以更快速度擲出手裡的武器，接著就拔劍撞入敵方陣線，常年的邊區錘煉，讓他們很快就迫使龐貝的第一線部隊支撐不住，被迫換上二線人馬替代。

　　很快，龐培軍左翼的由拉比努斯領導的騎兵向愷撒軍右翼發起了衝鋒，大量投石兵和弓箭手緊隨其後，成功擊退了對方右翼中主要由高盧人和日耳曼人組成的騎兵以及輕步兵部隊。但是，當遇到愷撒的精銳重步兵組成的第四線部隊自側面襲來時，拉比努斯的騎兵被擊退了，愷撒事先要求其士兵徑直衝向敵人，並將長矛戳入騎兵的面頰，而不是像通常那樣把其作為標槍投擲出去，這種凶殘而近乎不要命的攻擊方式讓龐培軍騎兵大為驚恐，他們潰退到了周圍的山腳下，投石兵和弓箭手則被丟下，孤立無援地被殲滅。

　　劉叔在高處打出旗語，擊退龐培軍騎兵的愷撒軍第四線步兵又調轉矛頭對上龐培軍步兵陣線。原本被龐培寄予厚望的本土希臘人，早已被劉叔布下的鬼打牆影響，在接戰前便調頭逃跑，同時還不忘發出己方已經戰敗的哀嚎，並將營地內的許多財物席卷一空，而此時的龐培軍主力陣線，還在中路的鏖戰中苦苦支撐，由於希臘盟友的瞬間開溜，左翼的軍團已開始堅持不住，但憑借頑強的意志和嚴格的紀律，始終在穩步後退中臨危不亂。此時，愷撒將第三線部隊投入了戰鬥，幾乎同時，由於騎兵的潰敗和希臘盟軍的逃跑，愷撒的第四線部隊得以轉向開始從側翼進攻龐培。面臨兩面夾擊的危險，龐培預感到失敗已不可避免，因而逃離了戰場，失去統帥的共和派軍隊潰不成軍，大部分人慘遭合圍，余下的人也驚恐萬分地逃入營地求救。

　　龐貝帶著心腹與家眷一路狂奔，頭也不回地來到海邊，登上3艘來自羅德島和推羅的三列槳座戰船，最後他決定趕往埃及，去向曾接受過自己支援和恩惠的托勒密王朝求援。而托勒密王朝害怕這塊燙手山芋會招致愷撒與羅馬的武力懲罰，又有意巴結新貴愷撒，於是托勒密十三世派人殺死了龐培與隨行的所有人，並在不久後將龐培的項上人頭獻給了追趕龐培而來的愷撒，愷撒則宣布埃及王位由托勒密十三世與他的姐姐克利奧佩特拉共享，此舉正巧惹惱埃及人，愷撒帶領第六軍團加上援軍，徹底擊敗埃及軍，托勒密十三世也莫名奇妙的陣亡了，克利奧佩特拉則順利的登上了埃及的王位，劉叔拿到《摩西五經》後，為了怕落人口實，就放了一把火，對外則稱是愷撒士兵所發射的火箭命中了亞歷山大圖書館，60多萬本書也毀於一旦。