懷帝親自封劉琨出任並州刺史，加振威將軍，領匈奴中郎將。朝廷雖然轟轟烈烈的給劉琨造勢，然而面對現實的困境東海王司馬越也是有點力不從心。

　　鎮守南方的軍隊沒有回來勤王，反而顯露虎視眈眈的意思，領兵講究是兵貴神速，然而即便再怎麽努力，最終交付到劉琨手裡的也就六萬精兵與兩萬的老弱殘兵。

　　大軍翌日出發，當晚謝玄老將軍就拜訪了大將軍。

　　“老將軍深夜到訪，劉琨未能及時迎接請諒解！”

　　“時勢造英雄，天生劉越石，自有其使命。老夫這次到訪也就是過來和你提個醒！”

　　“老將軍箴言，不勝感激！”

　　“此番征討隧名正言順，然敵人已佔據優勢。切不可輕敵冒進。”

　　“這點劉琨謹記將軍提醒！”

　　謝玄微笑著書記:“這點你劉琨的行事作風我還是清楚的，不過你還是要謹防裴家兄弟的作怪，畢竟他倆對行軍打仗就是一概不知，就知道打小報告。這事你要謹慎。”

　　“受教了。在下依法依規這點不會造成太大困擾！不會留下把柄！”

　　“老夫年事已高，雖有心但力不足，不過戰事吃緊我想聽聽劉將軍的高見。”

　　“胡人南下燒殺搶掠，首當其衝的也是並州，一旦失去這道防線，整個華北岌岌可危，洛陽與並州相離不遠。並州若失去洛陽則威。山西自古以來就是兵家必爭之地，與國都洛陽不過一山一水之隔，此地山環水繞，險關眾多，且蘊含著豐富的資源。我想若能在山西穩住腳跟，局勢暫時能先穩住。”

　　“不錯。劉將軍老夫還有一句話，還請你牢記，”

　　“將軍請講”

　　“將在外軍令有所不受！有爭議應該自有決斷。”

　　謝玄講完就離開了軍營，劉琨還在思考謝玄最後的話。這其中是否含有什麽深意呢?晚上劉琨一直在思考這句話，直到天灰蒙蒙亮，鑼鼓喧天。大軍就要出發了。

　　匈奴人衝擊南下，面對羸弱的晉朝軍隊，可謂勢如破竹基本上沒遇到什麽抵抗。這讓匈奴首領劉淵非常高興。只要征服並州這關隘直入洛陽指日可待了。

　　並州守將司馬騰生性自負，面對來勢洶洶的匈奴騎兵不以為然，多年前一次勝仗讓他底氣十足。面對智囊的百般勸阻一意孤行。直接就開門與匈奴騎兵正面硬剛。

　　朝廷軍隊還沒有站穩腳跟就被匈奴人的騎兵衝得七零八亂。城牆之上的司馬騰見大事不妙，便鳴金收兵。

　　匈奴軍師見狀便說:“大帥，朝廷勢微此乃天意，然晉軍守將司馬騰更是草包！何不趁機一舉拿下並州。”

　　“軍師有所不知，我等已經孤軍深入幾百裡了，身後還有鮮卑人呢，還是小心為妙。且不說司馬騰草包如若他閉門不出，堅固城牆就是我們騎兵的天敵，不可大意！”

　　“大帥司馬騰乃是東海王的胞弟，極具自負何不如利用他好勝的心態，引誘他出城決鬥呢?”

　　“此法正合我意！”

　　劉琨離開京城時，大軍被分成了三大集團，三萬精銳虎賁軍被裴洪所領導，兩萬老弱殘兵則是被裴秀所調用，還冠冕堂皇的說為了糧草安全。裴洪更是手握皇帝禦賜尚方寶劍。

　　對於帶兵打仗裴洪還是選擇相信了劉琨。大軍取道上黨趕赴晉陽，這幾萬大軍整齊劃一的出發，掛著劉字的帥旗更是顯眼。

　　為了安全起見劉琨任命劉鳴清為左先鋒領兵八千。作為先鋒的劉鳴清一路上親眼看到民生凋敝、官民逃散的慘狀，悲不自勝，這讓他對匈奴人多了幾分憎恨。想必不多殺幾個胡人誓不罷休。

　　轉頭便提筆向老爹的軍仗傳遞了情報，劉琨接到兒子傳來的情報也是百感交集，都說是打仗為民，可這民生凋敝家園淪陷了，於是就在行軍途中給朝廷上表陳述，請求下撥糧食布匹支援，文中字字泣血:臣自涉州疆，目睹困乏，流移四散，十不存二，攜老扶弱，不絕於路。及其在者，鬻賣妻子，生相捐棄，死亡委危，白骨橫野，哀呼之聲，感傷和氣。

　　原以為自己這封泣血陳述能引起朝廷的重視而下撥調糧食，沒想到傳訊兵剛剛出發，就被裴洪給攔截了。裴洪看了信件雖然劉琨的做法是好的。可朝廷已經虧空，讓皇帝或者司馬越看到了那還了得，這都是他兄弟一手遮天導致的。於是就該了奏書的內容。

　　“陛下！沿途軍民團結，大軍遭遇兩千匈奴騎兵，我部臨危不懼圍而殲之！”

　　裴洪笑著對身邊的裴秀說:“出門在外報喜不報憂， 這是對東海王的負責！”

　　這裴洪真是厚顏無恥，自己掌握最精銳的三萬大軍，躲在最後邊。還冒報軍功。

　　劉鳴清的先頭部隊不日將抵達並州，然而此時的守將司馬騰，已中了匈奴人的奸計，出門與匈奴人幾番交手後，均大敗而歸。

　　劉鳴清抵達並州時候，並州鬧饑荒哀鴻遍野，經過詢問才知道，原先鎮守晉陽的馬騰與匈奴人劉淵幾經交手，連連敗北，不得已調任鄴城，不少百姓為了吃一頓飽飯，隨其潰軍離去，放棄守土。

　　匈奴人見並州已經是空城一座也是沒有駐軍的打算就想一鼓作氣直逼洛陽城，不過為了殲滅司馬騰部隊，也是緊追其後想要一舉拿下鄴城。

　　劉鳴清極具軍事天賦，見到並州這般景象後沿途就收攏了一千多被打亂的士兵，並趁機收拾了駐守並州的小股胡人勢力。沿途的難民見狀更是拍手叫好。看到朝廷的援軍到來紛紛跪拜喜極而泣。

　　劉鳴清知道雖然收回了並州要塞，但是以他的軍隊數量還不足以對抗匈奴的大軍，根據哨兵的回饋，這次匈奴出動了六萬大軍。看樣子只能等待父親的大軍坐鎮在打算了。

　　突破前趙軍的阻擊，由上黨轉戰至晉陽，在此開始對並州的慘淡經營。面對殘破的晉陽城，劉鳴清“對症下藥”，率軍民清除荊棘，收葬屍骨，重建府第，經營市場，修繕牢獄，同時聯合由豪強地主郭默、魏浚等領導的塢堡勢力，共拒強敵。

　　即便如此，不少老百姓仍不願聽從指揮，四處逃散，“一日之中，雖歸者數千，去者亦以相繼”。