秦國人得知趙括代替廉頗統率趙軍，昭襄王就暗地裡派武安君白起擔任上將軍，讓王齕擔任副將，命令軍中有敢泄露白起為將的，格殺勿論。

　　趙括代替廉頗之後，將廉頗制定的軍令都更改了，原來的軍吏也都撤換了，馬上攻打秦軍。

　　秦將白起聽聞消息，調遣奇兵，與趙軍交戰之後，佯裝敗逃，同時白起又派出兩支奇兵準備襲擊趙軍。

　　趙軍正面追擊秦軍得勝，一直到秦軍營壘。秦軍營壘堅固，趙軍不能攻破。

　　而此時白起派出的一支奇兵二萬五千人已經切斷了趙軍的後路，另一隻奇兵五千騎兵快速切入趙軍的營壘之間，斷絕趙軍之間的聯系，使得趙軍被分割成了兩個孤立的部分，運輸糧食的糧道也為秦軍所斷。

　　趁此機會，秦軍派出輕兵攻打趙軍，趙軍不敵。

　　趙軍因此就地構築壁壘，頑強固守，等待援兵。

　　秦昭襄王得知趙國糧道已經斷絕，親自前往河內，賜給民眾爵位各一級，征調十五歲以上青壯全部前往長平戰場，攔截趙國援兵，斷絕趙軍的糧食。

　　如此到了九月，趙軍士兵的口糧已經斷絕四十六日，軍中已暗中殘殺以人肉充饑。

　　不得援兵的趙軍攻打秦軍營壘，想要衝出秦軍包圍。

　　趙軍分為四隊，輪番進攻四、五次，仍不能突圍。

　　趙括派出精兵且親自上陣與秦軍搏殺，仍不敵，趙括為秦軍所射殺，趙軍大敗，趙卒四十萬向武安君投降。

　　武安君謀劃，趙軍士卒反覆無常，如果不能盡殺之，恐怕要出亂子。

　　於是，武安君坑殺趙降卒四十萬，隻留下年紀尚小的二百四十人放回趙國。

　　長平之戰，秦軍前後斬殺趙軍四十五萬人，趙人因此震恐。

　　十月，秦軍再次平定上黨。

　　後，秦軍兵分兩路，一路由王齕率領攻打皮牢，克之;一路由司馬梗率領平定太原。

　　韓、趙兩國因此懼怕，派蘇代前往秦國，獻上厚禮遊說秦相范睢。

　　蘇代詢問，武安君擒殺趙括了嗎?

　　范睢回答，是。

　　蘇代又問，就要包圍邯鄲嗎?

　　范睢再答，是。

　　蘇代表示，趙國滅亡，秦王就要君臨天下了。武安君則當封為三公。武安君為秦國攻佔城邑有七十多座，南邊平定了楚國的鄢、郢、漢中，北邊俘獲了趙括的四十萬趙軍，即使是周公、召公、呂望的功勞也超不過這些。如今滅亡趙國，秦王君臨天下，那麽武安君必然位列三公，您能屈居在他之下嗎?即使不甘心屈居在下，可已成事實也不得不屈從。秦國曾攻打韓國，圍刑丘，困上黨，上黨之民卻都歸附於趙國，天下之民不願意作秦國之民的日子已經很久了。如今滅亡趙國，趙國北地就要落入燕國，東邊的土地就要落入齊國，南邊的土地就要落入韓、魏兩國。那麽您所得到的民眾就沒有多少了。所以不如趁著韓、趙兩國驚恐之時，讓他們割讓土地，，不要再讓武安君建立功勳了。

　　范睢聽了蘇代的遊說，便向秦昭襄王進言，表示，秦國士兵太勞累了，請允許韓、趙兩國割地求和，暫且讓士兵休息一下。

　　昭襄王聽從了范睢的建議，於是讓趙國割六座城邑，韓國割垣雍。