在涼州這裡，張飛帶著精兵一萬五千，緩緩的向著涼州推進著。“將軍，現在我們急行軍已經這麽久了，士卒有些疲憊了，不如我們休息一下再進軍如何?”張飛身邊跟著的參軍馬良提出了意見。

　　“季常啊，本將軍快速行軍這叫不入虎穴焉得虎子！曹休?不過一年輕小輩爾，他聽聞我大漢大兵十萬壓境，收聚士卒必然保守四境。本將軍趁他沒收束眾軍之前，兵臨城下，給大哥擴大戰果！”張飛別看也五十多歲了，他還是火爆脾氣，這一點沒什麽太大改變。

　　看著馬良有些吞吞吐吐的，張飛對於世家子弟還是挺好的，他解釋道:“季常不必擔心，本將軍久用兵，自然知道士卒疲憊不適合戰鬥，等到過了前面那處山谷，本將軍就讓全軍休息半天！”

　　馬良一聽也靠譜，他點點頭:“將軍大才少有人及，卑職等聽從將軍調遣就是了。”人家張飛才是一軍主將，你當眾頂撞他了，自然得道歉了。

　　“季常，你不了解本將軍，你總是和二哥一起來著，你多了解一下本將軍就好了。”張飛也推銷了一下自己，馬良點點頭，張飛確實厲害，能力上也值得期待一下。

　　“吳蘭，傅肜，你們傳本將軍將將令，加速行軍，黃昏之前我們要快速通過山谷，我們安營休息到明天正午！”張飛傳令下去，吳蘭，傅肜一抱拳，這兩個人領命下去了。張飛身邊跟著的除了這些人還有張達和范強這兩個家夥，大家行軍速度快了起來。

　　差不多的時間，在涼州武威郡，曹休在中間安坐，他身邊的將令主要有張虎，徐蓋，夏侯霸等將二代。“諸公，聽聞前方線報，劉賊麾下大將張益德帶領十萬大軍來進犯我涼州，不知諸公以為我等當如何破賊?”曹休如此問道。

　　下面的都是年輕將領，他們沒有那麽拘束。夏侯霸首先過來說道:“張飛此人暴躁易怒，我等正面作戰絕非張飛敵手，末將以為我們死守要害之處，張飛遠道而來糧秣不多必然可退。”夏侯霸也是急躁之人，面對一般人他就上了，可面對張飛?他還是非常發虛的，根本就不想對戰。

　　“仲權，你可是怕了那張益德?也不奇怪，張益德是有名的上將軍，你父親妙才叔父尚且不是對手，你怕了也是正常。”曹休在這裡居然說了風涼話了，這就讓人不爽了，真是請將不如激將了。

　　“文烈兄，你這是看不起人了吧?我夏侯仲權怕天拍地，怕陛下怕父親，張益德?他是哪根蔥！”夏侯霸和他老爹很像，就這暴脾氣就差不多，這麽一激就跳起來了。

　　“哦?仲權，既然如此，你可敢去戰那張益德?這可是我們打敗他的一次好機會，要是錯過了，以後估計就沒這機會了！”曹休似笑非笑的看著夏侯霸，他知道，自己這一戰結果如何，主要取決於夏侯霸，剩下的那些年輕人，老爹都不在了，他們和自己老爹存在可比性嗎?

　　“哼，文烈兄，你可不要看不起人啊！我夏侯仲權雖說不如我老爹，但是我也是年輕一代的翹楚人物了，打一個張益德?這自然沒有任何難度了！”夏侯霸頓了一下，他說出去就有點後悔了趕緊往回圓:“文烈兄，霸可不是怕了，畢竟那張益德是霸的堂姐夫，他沒了，我堂姐那……”

　　“這點仲權你大可以放心，前次關雲長因為張益德之事沒有對你父親妙才將軍下手，就憑這一點，本將軍肯定不會要那張益德的性命的！”曹休會看不出夏侯霸還是慫嗎?但他就是裝成你這麽說，

我就這麽信了，反正問題也不大。　　夏侯霸這次就真有點騎虎難下了，啞巴吃黃連，有苦說不出，真是難受。但是人家曹休這麽說了，夏侯霸只能點頭:“文烈兄高義，霸願聽從將軍調遣！”夏侯霸一抱拳，他也是說出去的話潑出去的水了，沒辦法，也只能答應了。

　　“如此甚好！”曹休非常滿意，他頓了一下:“張飛此人暴躁而無恩，此人最喜歡急行軍而偷襲敵人，此次攻打本將軍，此人必然會快速奔襲過來，估計很快就會通過這山谷了，他應該在谷口休息一段時間，之後進軍，我們就在這裡，打他們一個措手不及！”

　　曹休都準備好了，他也就安排下去了，自己帶著張虎和夏侯霸，這兩個最有能耐的並一萬精銳，趁著天還亮著的時候出擊了，他們的目標不是山谷，而是在谷口夜襲，用來打敗張飛！

　　曹休來的稍微晚了一點，張飛行軍速度那是真快，他在天還亮著的申時正就到了谷口下寨，曹休是在子時正到的，張飛的士兵多休息了一會兒，不是曹休想象的那麽狼狽。

　　張飛已經連續急行軍六天了，人是真累了，這士兵除了值夜的都睡的很熟。張飛治軍倒是沒那麽嚴，但是這人夠暴力啊，沒人敢反抗他，值夜的也是夠盡心的了，誰都怕吃張飛的鞭子。

　　曹休這裡到了，獵殺哨兵，張飛這裡值夜的哨兵不少，殺一個兩個可能還行，幾百哨兵那怎麽可能不露餡呢?在塔樓上面的哨兵被射死之後，下面的哨兵還是喊出了敵襲！這就變成了純粹的夜戰。

　　張飛厲害，他一下子就爬起來了，其他人就沒有那麽厲害了，士兵就更是稀稀拉拉了。曹休這邊既然暴露了，那就沒必要藏著掖著了，曹休帶著夏侯霸，張虎這一萬多人嗷的一聲就殺出來了，直接殺奔張飛大營來了。

　　張飛就是厲害和他一起來的也就他那些親兵，大部分士兵都還在睡夢中呢！他的部下直接就崩了！這一崩，張飛想收束就難了，哪怕殺了幾個帶頭逃跑的也不行了，漢軍大敗！

　　夏侯霸碰見了吳蘭，吳蘭能耐不錯，但他面對夏侯霸也是直接被打得措手不及，被夏侯霸斬於馬下！

　　曹休在這裡殺著呢，突然兩個穿著漢軍服飾的校尉來了，他們喊著:“我們是張達(范強)不是……”他還沒說完呢，曹休的親兵很盡責的，他們認為這是漢軍的擒賊擒王之策，放箭射死了張達和范強，這兩位就這麽沒了。

　　其實他們從徐州開始跟著劉備混，被劉備分給了張飛，實際上這是曹操派來的間諜。也難怪他們會在歷史上乾掉張飛了，劉備也知道自己手下有曹操的奸細，劉備清洗了三次了，剩下的就以感化為主了，張達和范強就是剩下的奸細，也倒霉，曹休不知道這事，這兩位被當成劉漢忠臣給乾掉了。

　　張飛谷口兵敗，剩下的士兵收束起來也就四千多人了，吳蘭戰死，馬良和傅肜倒是沒事。他的士卒，被殺死了七千多，俘虜了三千多，殲滅曹軍接近兩千，這是一場大敗仗了。

　　章武五年五月，張飛兵敗谷口，曹休在這片大地上也打響了他的名聲。