曹洪等人丟了潼關，向曹操請罪，曹操氣氛的問:“你們二人怎麽八天就丟失來了潼關?”　　曹洪跪下說:“丞相，都是末將的錯。我見馬超在關下百般辱罵，實在無法忍受，晌午時趁馬軍懈怠殺下關來，誰知中了敵人奸計。”

　　曹操憤怒的問曹仁:“曹洪生性魯莽，你怎麽沒有攔住?”

　　曹仁跪下說:“我一直苦苦相勸，可他就是不聽。當時我正在清點糧草，聽說洪弟下關了，我就趕緊去追，等追上時已經中計了。”曹操聽後大怒，下令斬了曹洪，諸位官員不斷求情才免去死罪。

　　曹操想帶人直奔潼關，徐晃說:“丞相，如今潼關已經丟失，應該先按扎營寨，隨後再做計劃。”曹操下令砍伐樹木，安營立寨，分為三寨:左寨為曹仁寨，右寨為夏侯淵寨，中間由曹操帶領文武官員駐守。

　　第二天。曹操率領三寨大小將校朝潼關殺去，路上正好遇到西涼軍，兩軍布開陣勢。曹操到了門旗下見到西涼軍兵強馬壯，個個精神抖擻，馬超頭戴三叉束發紫金冠，身穿銀色連環鎖子甲，背後披著西川錦袍，騎著西域大宛馬。曹操看著馬超不禁想起了呂布，大喊:“馬超，你是名將之後，你父親在朝廷身為太尉，你為什麽要造反，難道連自己的親人也不顧了嗎?”

　　馬超說:“曹賊，我為何造反你心裡清楚，少在這裡廢話。”馬超說完就朝曹操殺去，曹操背後於禁殺了出來，二人打了十幾個回合，於禁敗走。張郃出來迎戰，打了二十幾個回合也敗走。曹操族人曹恩出戰，幾個回合被斬於馬下。曹操見親隨大將被斬，命夏侯淵出戰，二人打了四五十回合，夏侯淵出現敗勢，又令徐晃、曹純助戰。四人又戰了三四十回合，馬超仍然沒有出現敗勢，馬超以一敵三，交戰驚險萬分，異常激烈，兩軍將士無不驚歎。韓遂怕馬超出事，命龐德和馬岱出戰。六人自覺分成三組對戰，幾個回合後夏侯淵等人紛紛敗退，馬超長槍一指，西涼軍一齊衝殺了過來，曹軍迅速大敗，西涼軍來勢凶猛，曹軍將校抵擋不住，節節敗退。

　　馬超、馬岱和龐德各率幾百騎兵衝入中軍來殺曹操，曹操在亂軍中聽到有人大喊:“披紅袍的是曹操”，曹操馬上脫掉了紅袍，不久後又有人喊:“帶金盔的是曹操”，曹操趕緊扔了頭盔，隨後又有人喊:“有長須的是曹操”，曹操非常驚慌，拔出了佩刀割掉胡須。馬超見到曹操割掉了胡須，命人大喊:“短須的是曹操，得曹操頭顱者賞千金，得曹操肢體者賞百金。”曹操趕緊扯了一塊旗布遮住了臉，逃了數裡，背後一騎趕來，曹操回頭一看是馬超，嚇得差點從馬上掉下來。曹操護衛圍戰馬超，不一會全被斬殺，馬超縱馬再追時，曹操已經逃遠，眼看就要追上，山坡處出來一員大將，大叫“曹洪在此”。曹洪玩命的瘋砍，打了四五十回合，慢慢地刀法越來越亂，馬超正準備一槍挑下曹洪，聽到背後有箭聲，側身躲過了一箭。這一箭也使馬曹兩人拉開了距離，馬超見夏侯淵帶著幾十騎來救，恐怕抵擋不住，曹操已經沒影了，於是掉頭就走，夏侯淵救了曹洪後也不追趕。

　　曹操回到營寨後清點軍馬，見損失不大才安下心來。進入大帳後感慨說:“幸虧沒有殺子廉，不然今日就死在了馬超手中。”曹操下令重賞曹洪，並命人加強寨柵，設置陷馬坑，不許出戰。

　　馬超天天來攻，都無功而返。過了幾天斥侯來報:“馬超增加了兩萬兵馬，

是羌人部落。”曹操聽後非常高興，諸將不明的問:“馬超增加了兵馬，丞相為什麽還高興?”　　曹操解釋說:“想要徹底擊敗馬超，收服涼州各地要一兩年的時間，現在他們都聚在了一起，正好可以一舉擊破。”三天后潼關又增加了人馬，曹操召集諸將說:“前幾日你們笑我懼怕馬超，不敢出戰，諸位又有什麽良策可以破敵。”

　　徐晃出列說:“只要丞相留在這裡，馬超等人也會留在關上，河西一定沒有準備，可以派一軍暗渡蒲阪津，先截斷馬超歸路，丞相在河北迎敵，西涼軍兩邊不能照應，必定失敗。”

　　曹操笑著說:“公明和我不謀而合。”便教徐晃帶領精兵五千，和朱靈一塊偷襲河西，埋伏在山谷中。曹操下令讓曹洪在蒲阪津安排船筏，留曹仁守寨，自己帶兵渡渭河。

　　斥侯探到情報回報馬超，馬超說:“曹操不攻打潼關，而是派人準備船筏，想去佔領渭河以北，切斷我們的退路。應該派人駐守渭河北岸，不能讓曹操過河，等到曹操糧盡，自然就會撤退，我們可以趁機擒獲曹操。”

　　韓遂搖手說:“不用這麽麻煩，兵法有雲:‘兵半渡可擊’，等到曹操兵馬過半，你從南岸殺來，曹軍爭相過河，必將淹死在河中。”

　　馬超聽從了韓遂的意見，派人探聽曹操什麽時候渡河。曹操把士兵分成三批，先派精兵到達北岸建立營寨，自己帶著親隨護衛軍在南岸看軍渡河。護衛隊曹操說“馬超來了。”軍士見馬超殺來，爭搶上船，落入水中的人不計其數。曹操拔劍大喊不要亂，可是無人理會，只聽到人喊馬嘶，蜂擁而來。船上一將躍身上岸說:“馬超快到了，丞相快上船。”曹操見是許褚，心中安定了下來。許褚見馬超離這裡不到百米了，許褚背著曹操一躍上船，許褚兩腳控制船的平衡，用木蒿撐船，曹操爬在許褚腳邊，躲避飛箭。馬超趕到河岸，見船應經走遠，下令將士沿河放箭。馬超箭不虛發，船上駕舟之人應弦落水，船中數十人被射死。

　　當時渭南縣令丁斐在南山上，見馬超緊追曹操，害怕曹操丟了性命，將圈中的牛馬都趕到了山下。西涼兵見了都回身爭搶牛馬，不再追趕曹操。曹操到達北岸後封賞丁斐為典農校尉，吩咐諸將分頭沿河築起甬道，西涼軍若來時，把兵埋伏在甬道外， 甬道內多設旌旗作為疑兵。再沿河設置陷馬坑，派兵在河裡做誘餌。

　　馬超回到大營見到韓遂說:“差點捉住了曹操，有一員將領背著他跳到船裡逃跑了，叔父知道是誰嗎?”

　　韓遂說“聽說曹操身邊有兩大護衛，典韋已死，他應該是許褚，這個人勇力過人，人們稱他是虎癡，下回遇到他一定不能輕敵。”

　　馬超冷笑說:“原來是他，我早就聽說過曹操身邊有惡來、虎癡兩個護衛。”

　　韓遂擔憂地說:“現在曹操到了渭河北岸，切斷了我們的後路，不能讓他們安營扎寨，不然就麻煩了。”

　　馬超說:“叔父，我覺得應該去岸北抵擋曹操。”

　　韓遂自告奮勇地說“賢侄守護大寨，我帶人去退曹軍”馬超派龐德為先鋒，跟隨韓遂去了渭南。

　　韓遂和龐德帶著五萬鐵騎直接衝擊曹營，曹操命眾將在甬道兩旁迷惑西涼兵。龐德一馬當先，帶著兩千鐵騎直奔曹營。突然一片哭喊聲，在最前面的幾百人都落於陷馬坑內，不少人被後面沒刹住馬步的人砸死。龐德縱身一跳躍出土坑，站到平地上立即殺了幾個人，步行砍出重圍。龐德見到韓遂被曹軍圍住，正想去營救，曹仁部將曹永殺了過來，龐德從側面一刀把曹永斬於馬下，殺開一條血路救出了韓遂，龐德帶著人朝東南方向撤去，正好遇到馬超來支援。龐、韓二人又反身廝殺，救出了大半兵馬，一直殺到黃昏才回去。正是:縱有伏兵能候敵，怎當鍵將共爭先?

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