劉備回荊州後，拜孔明為左軍師，徐庶為右軍師。劉備天天與孔明商議軍政要務，關羽、張飛有些不滿，劉備說“我得了孔明就像魚得了水，你們以後不要說閑話了。”一月後，黃承彥和龐德公全族和新野官僚的家眷都被徐盛和潘璋帶回了豫章，宛城郡附近的百姓也被強製南遷。　　劉備正在為曹操南下做準備，孫權也沒閑著，向江夏發起了第三次偷襲，建安八年十一月和建安十年二月的偷襲，都因甘寧的救援及時失敗回去了，徐錕還被甘寧射死。建安十三年(208)，孫睿把探子大部分放在了北方和襄陽，孫權從柴桑和廬郡出兵偷襲江夏，讓孫睿錯手不急。孫睿沒想到孫權兩次失敗後會第三次偷襲江夏，孫睿立即派信使通知甘寧救援，同時讓趙雲率一千騎兵魏延率領一萬步軍前去救援，下令全郡戒備。

　　三天后，信使回報說:“趙將軍趕到江夏時，江夏城已經丟了，黃武將軍三進三出，救出了黃太守和他的家眷，黃太守昏迷不醒，現在朝豫章趕來，魏將軍駐扎在城外。”

　　第二天，丁奉派人來報:“周瑜水軍回營了，丁將軍撤回來了。”，不久後甘寧派來信使說:“東吳水軍已經撤退，東吳大將凌操被甘將軍生擒，江夏水軍損失慘重，黃射將軍帶著一萬殘軍跟隨甘將軍回了洞庭湖，韓晞將軍戰死。”

　　孫權佔領江夏後想分兵駐守，張昭說:“江夏孤城不可守，不如先回江東，用江夏換回凌操。劉表知道我們攻破黃祖後，必來報仇;孫睿暗自經營江夏多年，也不會讓我們佔領江夏，況且城外還有魏延一萬大軍。一旦劉表給孫睿增兵，江夏很難守住，豫章對柴桑的威脅會更大。”

　　不久後劉表同意放回凌操，但無論什麽條件孫睿都不同意放人，孫權無奈隻好回江東。不久後江夏被劉琦接管，劉琦聽從了孫睿的計策從劉表那要來了文聘和兩萬步軍。

　　四月初，曹操派夏侯惇為都督，李典、於禁、夏侯蘭、韓浩為副將率領五萬大軍殺奔新野而來。劉備召集下屬商議，張飛撅著嘴說:“大哥，讓你的水去行了，還叫我們來幹嘛。”

　　劉備歎了口氣說“三弟啊，以前我們沒有軍師，才一直吃曹操的敗仗。現在有元直和孔明在，我怎能不和他們商議，這也是你大顯神威的好時候。”

　　關羽、張飛聽後出列說:“大哥放心，我們一定會聽軍師的調遣。”

　　孔明接過軍師印和佩劍後，拿了一個令簽說:“博望坡左邊是豫山，右邊是安林，那裡可以埋伏士兵。雲長帶著一千人在豫山埋伏，等到夏侯軍的軍隊到時，先放他們過去。按正常行軍打仗，糧草應該在後面，看到南面起火時，就攻打夏侯惇後軍，主要是燒毀他們的糧草。”關羽接過軍令後孔明又拿起一個令簽說:“益德帶著一千人在安林背後山谷中埋伏，看到南面火起時，便可出兵，向博望城以前屯積糧草的地方放火。”張飛接過軍令說:“軍師放心，俺老張絕對聽從調遣。”孔明拿起第三個令簽說“關平、劉封帶著五百人，帶著硫磺、火油之類的東西，在博望坡南頭兩邊守著，等到敵軍到時就放火。”隨後又說:“劉辟、龔都去樊城替回陳到，讓他回來作為先鋒，不要贏，只要輸，主公帶著兩千人作為後援。各位都要依計行事，不然軍法處置。”

　　關羽說:“守義和元直打仗都是親自指揮，軍師要去做什麽?”

　　孔明笑道:“我在城裡給你們準備慶功酒。”

　　關羽冷笑說:“我們都去打仗，

軍師倒是好自在。”　　劉備生氣說;“二弟難道忘了‘運籌帷幄之中，決勝千裡之外’?執行軍令就是。”

　　各位將領都下去後，孔明對劉備說:“主公，今天你就可以把軍隊駐扎在博望坡下了。明天黃昏敵軍一定會到，到時候主公丟掉大營就逃，等到火起的時候再帶兵殺回來。”

　　夏侯惇帶兵到達博望坡時，分了一半精兵作為前軍，剩余一半保護糧草。每年秋天荊州這一代就會刮風，走了幾裡後，夏侯惇看到前面起了塵煙，知道劉軍來了。於是下令前軍停下，命令於禁、李典壓住陣腳，親自到了軍前。一會陳到帶著一百騎兵停在了夏侯惇陣前，夏侯惇大罵:“劉備一生一直打敗仗，你跟著他能有什麽出路，我看你有些本事，不如投降丞相。”沒等夏侯惇說完，陳到就拍馬過來了。兩個人打了十個回合，陳到晃了一槍帶著人逃跑了，夏侯惇趕緊在後面追，追上陳到時，陳到的騎兵跑丟了十數人，兩人打了幾個回合後陳到又逃了。走了十多裡，夏侯蘭猛一踢馬肚子奔馳到夏侯惇身邊說:“都督，這是徐庶的驕兵之計，恐怕有埋伏。”夏侯惇說“你不了解劉備，劉備一直打敗仗，打敗後還要接著打。就算有埋伏，我也不怕他，他那幾千人還能打敗我五萬人?”

　　夏侯惇帶人朝前走了不到一裡，一聲炮響，劉備帶著人殺了過來。夏侯惇笑著說:“就這點伏兵，看我怎麽全殲了他。”

　　雙方剛交戰，劉備就帶著人跑了。夏侯惇大笑“我打了這麽多年的仗，就屬劉備跑的最快，今日我就要提他的人頭去見丞相。”於是下令快速追趕。劉備和陳到且佔且走，天逐漸暗了下來，當時濃雲密布，又無月色，還刮著風。夏侯惇只顧著追殺劉備，於禁、李典趕到窄狹處時，兩邊都是蘆葦。

　　李典對於禁說:“來時程先生多次囑咐徐庶詭計多端，要小心行軍。這裡道路狹窄，兩邊是高坡，到處都是枯萎的灌木，如果劉備火攻就麻煩了。”

　　於禁什麽也沒說拍馬朝夏侯惇追去，李典便掉過馬頭大喊“後軍停下”。於禁一邊快速騎馬一邊大喊“前軍停下”，於禁還沒追上夏侯惇，就聽到喊聲震起，南面一派火光燒著，隨後兩邊蘆葦也被燒著了。火箭四射，一會後，四面八方，都是大火;加上風大，大火是越燒越猛。陳到帶人殺了回來，曹軍一片混亂，被踩死的人不計其數，夏侯惇快速的火焰中穿行。李典一見情況不好，帶著人就朝後撤，才撤退不久，關羽帶著人從前面殺來，李典趁著混亂逃跑了。於禁見糧草車輛都被火燒了，從小路帶人逃跑了。夏侯蘭、韓浩過來搶救糧草，正好遇到張飛，打了幾個回合，張飛虛晃了一矛把夏侯蘭拍到了馬下，韓浩見夏侯蘭落馬，拍馬逃跑了。劉備帶著人一直殺到天明才收軍。殺得屍橫遍野，血流成河。夏侯惇被火嗆暈，張飛打掃戰場時發現了他。張飛的妻子夏侯涓聽說叔父被俘，跑到軍營中請求張飛放了他。張飛得到孔明默許後，張飛讓夏侯涓偷偷把夏侯惇放了。放走了夏侯惇，張飛去見了夏侯蘭，一聽是趙雲年輕時的好友。張飛也不廢話，直接偷偷把他轉移到了趙雲那。韓浩回到許都匯報說夏侯蘭戰死，曹操命人送去了些錢財，不久後夏侯蘭家人就被黃府商隊帶去了豫章郡，夏侯蘭見到家人後就投降了。

　　劉備回到新野後，把繳獲的東西分給了士兵，隨後對孔明說“軍師，曹操聽說夏侯惇失敗後肯定會南下，我們該怎麽辦?”孔明扇著鵝毛扇說“主公不用急，元直正在遷移百姓，劉表快不行了，等到曹操來時咱們可以趁機奪下襄陽。”劉備搖頭說“不行，我怎麽能奪取同宗的基業，這事以後再商議吧。”

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