卻說曹丕退至河北後廢了漢帝劉傑，登基稱帝，自號為魏。此時孫權已領當初許昌敗兵退至青州，拿下青州刺史，佔了青州之地。

此時聽得曹丕稱帝，便向魏稱臣，又向曹丕索要將自己封為吳王。曹丕此時剛剛稱帝，雖然得知孫權乘機佔了青州，心中惱火，可卻也不能此時開罪了孫權，於是隻好應下，便封孫權為吳王。

接著曹丕索性放飛自我，竟然還給袁耀封為楚王，劉備封為漢王。袁耀自不閉提，壓根就沒有理會曹丕。

倒是劉備得知曹丕篡漢稱帝後，直接哭暈過去，又在大殿之上大罵曹丕，誓要殺到河北，取了曹丕的狗頭。

在諸葛亮好言相勸之下，這才勉強將劉備勸住。此時劉備大軍佔據關中涼州，韓遂也已經被劉備乾掉，馬超、孟達二人又佔據上庸。

眾臣得知曹丕廢帝稱號，於是皆勸劉備登基。劉備連辭不受，還是諸葛亮裝病之下，這才逼得劉備最終執拗不過，亦在長安設下祭壇，接過帝位，定都成都。

接著諸葛亮又向劉備諫言，應乘此時袁耀初勝之時，乘機收服中原。於是劉備教關羽自巴郡領軍三萬自三峽而出順流而下去取荊州。馬超、孟達二人領一萬五千人馬自上庸攻往宛洛。劉備親提大軍，直撲潼關。

袁耀得知後忙與眾人商議，袁耀先道:“如今方得中原，四處尚且不穩，又有劉備大舉進犯，當如之奈何。”

龐統聞言答道:“陛下何必憂慮?如今劉備三路進犯，看似氣勢洶洶，實則只有關中一路頗有威脅。關羽順流而下，需先過三峽，再走夷道，數百裡山地，關羽一一攻下，不知要打到何時。更兼荊州有陸遜都督及姚國師鎮守，料想無虞。

上庸馬超、孟達二人皆非甘做人臣之輩。派一說客前去，定可教孟達、馬超按兵不動。唯有關中一路大軍，須得陛下親自出馬方可。”

袁耀聞言連連點頭道:“軍師所言是也。”

於是袁耀一面分林衝兩萬大軍前往荊州，助陸遜抵禦曹仁、關羽兩面人馬。又給董平兩萬兵馬，教其前往徐州，防備青州孫權。再與關勝兩萬兵馬，留在小心河北曹丕，袁耀則自江東又抽調三萬兵馬，自提七萬大軍，以龐統為軍師，盧俊義、李定國、劉文秀、賀齊、步騭、朱然、譚雄等為將，前去潼關迎戰劉備。

潼關原本尚在魏軍手中，後張郃敗走之後，潼關已無人再守。此時聽聞劉備要取潼關，袁耀急令李定國、劉文秀二人領一萬精兵，速速前去，先佔潼關。

劉備這邊，先鋒張飛、雷銅二人引一萬大軍再前，來取潼關。此時潼關已入袁耀之手，得知張飛來取潼關，於是安排好伏兵，等待張飛來時，便殺張飛一個措手不及。

及至距離潼關數十裡，李定國便教劉文秀並五百余人化妝成魏軍敗卒在先，又自引兵馬隨後趕來。

張飛自提蛇矛在先開道，見著前面亂哄哄一群，又見打的旗號頗似魏軍，張飛尚在疑惑道:“為何還有曹賊的兵馬往這裡衝來?”

話音剛落，便見身後又有數千袁軍追擊這股曹軍。

此時李定國引著袁軍在後，前面遙遙望見漢軍，連忙便要撤回關內。張飛見狀，忙引軍追上去，將這股“魏軍”截住，詢問道:“汝等乃是曹操兵馬，為何會在這裡?”

聽得張飛之問，劉文秀當即答道:“原本我等乃是鎮守潼關的兵卒。之前袁軍過來攻打，已拿下潼關，故此我等歸路被斷，已無路可退。今日碰見漢軍，我等兄弟皆願從了漢軍，一起攻破潼關！”

張飛聞言哈哈大笑便道:“好！既然爾等原本就是潼關守卒，

想必對潼關也是熟悉。便由爾等與我一道取了潼關！”說罷張飛便教劉文秀領著敗兵隨自己一道去取潼關。

到關下潼關守將看漢軍前來攻關，連忙閉上城門，李定國此時登上關門，看向張飛道:“汝等漢軍不在長安，為何犯我潼關?”

張飛聞言大怒道:“呸！不知恥的賊子，今日你張飛爺爺便是奉我家陛下之令，來取中原，討平爾等逆賊，識相的速速開關投降，你張飛爺爺尚且還能饒你一命！”

李定國聞言也不答話，隻抬手一箭射向張飛。張飛見狀大怒，將馬一拍當先搶前。眾軍聞聲頓時奮勇衝前，直往潼關撲去。

關中兩邊亂箭射來，漢兵左右格擋，雖死傷甚多，依然步步逼進。片刻之間已殺至潼關之下。

關中袁軍亦甚頑猛，不懈奮力拚殺，漢軍費半天力氣，卻也未曾攀上關頭多少兵卒，大半中途便被袁軍射死。少半幸運的，可以登上關頭，卻也要被袁軍格殺當場。

李定國此時亦在城頭督戰，掌中雕弓連開，射死漢軍數員偏將。

張飛看的心頭惱火，但攻打半晌，仍然無濟於事，又看麾下兵卒已漸漸疲了，於是便要下令撤軍。

關上李定國見漢軍往後撤退，立即引著關中袁兵殺了出來。

張飛眼見關中袁兵竟然還敢殺出來，準備回身再戰，不想兩邊忽然殺聲大作，無數袁軍自兩面衝殺出來。

漢軍一時無備，被袁軍三面夾擊之下，頓時大亂。張飛見著大怒，抬起丈八蛇矛一連挑落袁軍數員偏將，可漢軍兵將卻無張飛這般本事，被袁軍殺的節節敗退。

劉文秀亦在此時暴起，亂軍之中奪過一匹馬，一條槍，在漢軍之中來回衝殺。之前跟隨劉文秀的數百“魏軍潰卒”，此時也各個搶奪兵器，在漢軍之中來回衝殺。

漢軍原本就被三面圍攻，此時內部又有內鬼，登時再也抵擋不住，大敗虧輸。

張飛見劉文秀竟然反水，直氣得哇哇大叫，便要挺矛來取劉文秀。雷銅此時見勢不妙，卻是攔在張飛面前，忙勸張飛後撤。

張飛冷靜下來，也知道此時敗局已定，於是只能暫且忍下心頭怒火，帶領敗兵向西撤走……

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