涼州之地如今主要被兩股勢力瓜分，一股是以馬騰為首的馬家，一股是韓遂。

　　馬騰和韓遂勢力相當，馬騰傭兵八萬，韓遂傭兵七萬。

　　馬騰和韓遂明面是拜把子兄弟，背地裡又爭得你死我活。

　　公元197年3月17日，劉備正式率領大軍出征涼州。

　　此次出征涼州，劉備帶了謀士李儒和閻圃;大將張飛、韓龍;副將陳到、孟達、吳班、樊岐、曹豹、糜芳、霍峻、傅士仁等。

　　其中樊岐和霍峻是成都大軍新軍副將;傅士仁是張飛帳下新晉副將;糜芳是徐州富商糜竺的弟弟，被放到司隸鍛煉剛晉升的副將;曹豹是陶謙的部下，逃到司隸投在關羽門下被任命的副將。

　　此次出征大軍共有十四萬四千人，由成都大軍新軍四萬、南蜀大軍兩萬、西蜀大軍兩萬、焚火營大軍二萬多(兩萬步軍，三千騎兵)、寒水營一千、司隸新軍四萬等組成。

　　劉備率領大軍進入涼州武都郡，郡守崔嘉眼看劉備大軍太多，自己只有兩千人，是不可能守住的，於是打開城門投降了。

　　劉備留下五千人駐守武都郡，帶著其余大軍向漢陽郡而去。

　　劉備剛入漢陽郡，就遇到了準備要去武都郡巡視的馬超。

　　馬超帶領著兩千騎兵與劉備大軍相遇，雙方即刻擺開了陣勢，大眼瞪小眼的打量著對方。

　　馬超看到劉備大軍人多，他也不敢胡來，他想先問清楚再說。

　　於是，馬超扯著大嗓子喊道:“對面的，來者何人?入我涼州之境做甚?我乃西涼錦馬超是也，爾等快快報上名來。”

　　劉備喊道:“袁術稱帝，你等涼州之臣並未表態支持漢獻帝陛下，而是選擇沉默，故你等有不臣之心，是為反臣。我益州牧劉備貴為皇室後裔，要替陛下分憂解難，清理反臣，還地方太平，特來捉拿爾等涼州反臣去向陛下請罪。爾等不要反抗，快快下馬受降，否則罪加一等，誅三族。”

　　如今，劉備的心裡素質越來越好，話說完臉不紅，心不跳。明明是自己想打涼州，卻又利用涼州的漏洞說謊讓自己名正言順。

　　李儒在旁邊聽著，偷偷的笑了，暗讚自家主公狡猾。

　　馬超一聽，立刻火了，馬超口吐芬芳大罵道:“放你娘的狗屁，你哪隻眼睛看到我們有不臣之心了?我看你們才像反臣。爾等鼠輩，快快給我退出涼州，否則別怪我錦馬超對你們不客氣，捅你們一萬個窟窿。”

　　暴脾氣張飛一聽馬超罵人，頓時火了，叫嚷著向馬超衝去:“呔，你個辣雞馬超才是鼠輩，看俺張飛先捅你三萬個窟窿。”

　　看到怒氣衝衝殺來的張飛，馬超一點也不虛，提槍拍馬迎了上去。

　　張飛深淵大口吼道:“殺……”

　　馬超那邊也咆哮道:“黑鬼，去死。”

　　張飛和馬超揮舞著兵器向對方砍去。

　　丈八蛇矛和虎頭湛金槍在空中激烈碰撞發出耀眼的火花。

　　一股巨力傳來，張飛驚歎道:“這廝好大的力氣啊。”

　　同樣，縱橫涼州多年未逢敵手的馬超也吃驚不已:“這黑鬼吃啥長大的?力氣怎那麽大?”

　　馬超用兵器把張飛壓了過去，張飛不服使勁又把馬超壓了回去。

　　張飛和馬超兩人打起架來太猛，戰馬承受不住二人的力道，跪倒在地。