零陵北部都尉習珍祖上乃光武帝開國之臣，世受皇恩，習珍自從被劉備看重後，封為裨將軍，雖然是最低等的雜號將軍，但是習珍卻以此為榮，誓為劉備而死。東吳來犯時，習珍本想據城而守，與零陵城同歸於盡，這時候他的弟弟站出來獻計，讓習珍保存實力，假意歸降，等將來劉備大軍或者關羽大軍趕來，可以理應外合，殺退東吳敵軍。

　　這一天，習珍收到劉備發兵的消息，還有馬良細作的消息，高興不已。本想隱忍一段時間，但是知道呂蒙加大了對江陵、公安的攻城力度，兩座城隨時都可能被攻破，於是決定率先起事，緩解馬良的壓力。於是習珍舉七縣起義，秘密的殺了呂蒙近千守軍，自號昭陵太守。

　　武陵部從事樊伷和伍蠻溪的沙摩柯部交好，樊伷受關羽恩惠，時常想著報答。馬良雖然拒絕了郝普派遣人馬突圍，力守公安的想法，卻在這一天，周倉按馬良的吩咐隻帶了十幾人摸黑躲過呂蒙哨探子，一路上小心翼翼來到武陵找到樊伷相約一起起事，樊伷欣然答應。

　　樊伷去伍蠻溪籠絡沙摩柯等蠻將，終於得到近萬兵馬。不過樊伷是個粗人，還沒起事就暴露了，連著習珍、周倉也暴露了。

　　潘濬和關羽在荊州配合的不是很好，偶有摩擦，所以呂蒙攻打荊州前，糜芳的一舉一動都看在眼裡卻沒有製止。本來躲在家裡稱病希望孫權能親自來招降自己，自己準備再哭泣對自己恩重如山的劉備一翻，然後借坡下驢投降孫權。

　　這一天潘濬收到線人的消息大驚不已，沒想到樊伷敢不和自己商量就去請伍蠻溪的蠻兵造反，早有背叛關羽之心的潘濬本想親自去格殺樊伷，卻怕周倉早有準備，於是連夜率領幾十人逃亡呂蒙那裡。呂蒙在審問一翻後，寫了推薦信給潘濬，讓潘濬帶著自己的書信去和孫權求兵馬。

　　也是天公作美，潘濬還沒到建業就遇到了正在趕往江陵的孫權，說了樊伷、習珍、造反的事，這時候孫權身邊有大將站出來，表示要帶領一萬兵馬平叛。

　　“以五千兵往，足可以擒伷。”潘濬擔心自己剛剛投降，沒有功勞，當下咬牙向孫權誇下海口。

　　“卿何以輕之?”孫權被這個降將嚇了一跳，仔細地看了看潘濬，似乎沒有三頭六臂，也沒什麽過人之處。

　　“伷是南陽舊姓，頗能弄唇吻，而實無辯論之才。臣所以知之者，伷昔嘗為州人設饌，比至日中，食不可得，而十餘自起，此亦侏儒觀一節之驗也。”不得不說，潘濬對整個荊州了解還是很深的，不然也不會被劉備任命為荊州從事。孫權聽了後，覺得潘濬還是很有才能的，於是就接受了潘濬的投降，並讓潘濬帶領5000急行軍去平叛。

　　潘濬帶著一萬兵力急行軍回到呂蒙那裡，呂蒙最近已經得知江陵的關羽是假的，關羽在樊城大破徐晃，奪取襄陽。呂蒙非常憤怒關羽看不起他，自己率大軍攻打江陵，關羽卻悠悠哉的在樊城對抗曹操，完全不把自己放在眼裡。呂蒙本想增加了5000兵力可以拿下江陵、公安，讓關羽後悔對自己的輕視。程普卻勸呂蒙先打夷陵和武陵，不然會被江陵和夷陵前後夾擊。呂蒙思慮再三覺得還是平定夷陵和武陵，這樣江陵、公安還是困守孤城，等到孫權領大軍到，就算關羽想回來也來不及了。

　　話說呂蒙在潘濬臨行前告訴他，周倉有勇有謀，本來默默無聞，卻因為對關羽比較忠心，臨危受命，親自率領500人擒拿糜芳，

務必要小心對付。於是潘濬思慮再三決定先討伐習珍，潘濬認為習珍那裡沒有郝普鎮守，可以趁著習珍七縣的兵力沒形成戰鬥力，率先擊破。　　果然習珍沒經受大戰，缺少戰鬥經驗，被步步緊逼，最後習珍率領剩下的數百人，登山自守。倒是因為地形優勢，讓習珍有了喘息的機會。潘濬見久攻不下，傷亡增多，只能派人送書信上山，勸習珍投降，習珍嚴詞拒絕。

　　潘濬卻是不死心，自己帶著一個隨從到山腳下，要求與習珍見面交談。

　　“我聞習將軍之名久矣，習將軍空有一身抱負卻不得劉備重用，關公北伐數月未果，今江陵、公安危矣，關公回援不及，不如趁此降我主?”潘濬看到習珍出來後，把自己早就想好的一番說辭巴拉巴拉的說了出來。

　　“我受我主劉玄德厚恩，君侯亦對我頗有照顧，豈能背之，我寧可為漢鬼，也不為吳臣，你不可逼我“習珍看到潘濬一副苦口婆心的樣子，恨得咬牙切齒，親自搭弓射箭，想要射殺潘濬，但是距離太遠，連潘濬的腳邊都摸不到。

　　“哼，愚不可及”潘濬見勸降無果後， 只能繼續圍攻，然而習珍本來就對蠻夷的地形非常了解，據山而守，潘濬無可奈何，只能把習珍團團圍住。

　　樊伷聽到習珍被困，急忙想要帶軍去解救。周倉跟著馬良這些天，天天聽馬良和郝普談論軍事，多少學了一點點。周倉認為潘濬沒有來攻打武陵，是害怕蠻夷精銳，如果把武陵的軍隊都調走，可能會被偷了老家。於是周倉就自己做主，領兩千兵來救習珍。並且讓樊伷守好城池，不能輕易出擊，只要能夠給呂蒙一些威懾就可以了，必須等到劉備大軍或者關羽大軍回來。

　　此刻麥城之上，劉封一直遙望著江陵方向，這幾天劉封都是這個點親自上城觀望江陵的動向。其實麥城和江陵還有一段距離，人眼是看不清楚的，只是劉封已經習慣了。有好幾次，劉封都想著去偷襲呂蒙，但是一想到關羽對他說的話，就猶豫了很久。如果偷襲不成功就解救不了江陵、公安的圍困，想要再次偷襲可能就沒有用了。於是劉封決定按照關羽的吩咐，每日派人去刺探情報，等孫權到了後，孫權呂蒙就會放松警惕，到時候給他們致命一擊。

　　“叔父不念我之罪過，以荊州全軍安危相托，豈敢不以死相報！”劉封想到關羽以德報怨，不禁發聲感慨，自己也後悔聽了孟達的蠱惑。

　　“孟子度，我誓將你碎屍萬段！”每次想起孟達，劉封就恨得面目扭曲。

　　“副將軍何以言死?我聽聞君候已取襄陽，料想君候不日當親自領軍痛擊呂蒙。屆時我等當立首功。主公必感副將軍相助君候之情！”劉封身邊的副將連忙寬慰。