“啊嗬~~~！”今天的工作總算告一段落的陸菲菲伸著懶腰打了個哈欠。

　略有些疲憊地看了看腕表……16:17。

　阿米豆腐，今天總算可以提前下班了！

　只不過……不知道今天嫂子那邊完了沒有，如果能跟我一起下班吃飯就更好了！

　陸菲菲如此想到，然後起身往小會議室方向走去……

　………………

　而此時的小會議室裡，早已經疲憊不堪的小丫頭和萬清猗正在跟溫老就第九個分歧點進行激烈地討論。

　“溫老，我不讚成6人/項目的最低常駐派遣人員標準——尤其是這6個人必須全是管理人員和技術骨乾！”小丫頭喝了一口水，潤了潤早已經沙啞的嗓子。

　“作為公司的監察部總監，我很清楚現在的鑄投商貿人力儲備水平是什麽樣子的——說我們現在的人才青黃不接有些過份，但是七成以上是生瓜蛋子卻是不爭的事實。”

　“縱觀整個公司，但凡已經被鍛煉出來，堪堪一用的人才，全部都提到了m2級別以上，溫老看過我們人事部的資料，自然知道這種級別的員工，在我們公司攏共也就七百多號人。”

　“要知道，我們鑄投商貿這幾年發展迅速，新業務層出不窮，到處都在缺人手;現在正值公司二次戰略轉型期間，戰略優先級別比雙慶幫扶項目高的業務多的不知凡幾，您總不能讓我們為了完成幫扶工作舍生取義吧?”

　“再說了，之前我也說過，只要一些項目的想法經過了市場驗證，在未來的兩三年內，延伸出來的產業鏈上下遊子項目絕對超過200個，要是都按照您這個標準，屆時就算把鑄投商貿的人全部搬空了都滿足不了！”

　溫老有些詫異地看著小丫頭:“司馬總監，鑄投商貿這兩年雖然發展的非常迅猛，但是我看著每一步都走的很穩啊！”

　“一般來說，那麽大的公司走的這麽快這麽穩，沒有一個極為龐大且成熟的團隊和充沛的優質人才儲備庫是不可能的。”

　“怎麽在你嘴裡，就只有m2級別以上的中層管理人員才勉強可堪一用……公司不是有著超過一千人的m1級別的基層管理人員麽?更別提那些基層業務骨幹了。”

　小丫頭歎了口氣:“溫老，您畢竟是初來乍到，對於我們公司的現實情況並不是非常了解;”

　“這麽說吧，如果我們鑄投商貿是一家傳統的銷售公司或者生產企業，那麽以我們公司這幾年的人才儲備質量和培訓力度，怎麽著也把八成以上的員工打造成為精兵乾將——如果是那樣的話，別說6人/項目的最低常駐派遣人員的標準，就算是再翻一倍，也不在話下。”

　“但是，偏偏我們公司是一家具有濃重互聯網色彩的公司……而且還是一家不斷進行快業務模式速創新和探索的公司;”

　“從最初的本地生活服務到後來的o2o項目，再到即將轉型的純電商業務，我們鑄投商貿被稱為互聯網商業模式的先驅者，其實並不為過。”

　“但正是因為我們一隻腳踏在了互聯網行業，踏在了時代浪潮的峰尖上，我們才知道這個時代的變化有多快，市場競爭環境有激烈;”

　“因此，在我們公司，除了某些技術崗位外，從來沒有一個員工是能夠靠著單一的技能就能獲得提拔的——對於他們的要求，就是在實踐中學習、學習、再學習，直到我們認為他們除了基礎技能外，擁有了初步的自洽邏輯，這才能被算是一個合格的人才，從而得到晉升。”

　“而事實上，鑄投商貿這兩年並沒有出現大的紕漏，甚至在外人看來運行的良好無比，其實除了公司管理制度框架在一開始就設置比較合理外，更主要的原因是我們的市場賽道選擇的好，公司從高層以下，執行的比較到位而已——說白了，直到現在為止，整個鑄投商貿只是一個巨大的優質機器，去執行董事長的命令而已，管理人員本身卻缺乏足夠精準的市場前瞻性和獨擋一方的能力。”

　“想想看，就連大部分普通高層都缺乏獨擋一方的能力，一些關鍵節點都需要核心高層來把關，那麽普通中層又是什麽情況?——之所以敢把m2級別以上的中層放出去，那是因為鑄投商貿有著龐大的數據庫和獨特的後台業務調配溝通系統做支撐，只要大家願意保持以往的工作方式，群策群力下大概率不會出什麽嚴重問題——但是m2級別以下的基層管理者大多數奮戰在一線，由於客觀原因，並沒有形成這種依托後台系統共同協作的習慣，因此在當下，我們是絕對不敢放出去的。”

　溫老看著一臉焦慮的小丫頭，眼皮子忍不住跳了跳;

　你們公司，對於“合格”的標準……還真高啊！

　有些無語之余，溫老有些無奈地說道:“司馬總監，那麽你的心理閾值是幾個人呢?”

　小丫頭想了想:“溫老，兩年內，每個項目最多可以長期派駐……1人，不，2人！”

　看著小丫頭一副忍痛割愛的樣子，溫老盤算了一下，最終點了點頭——既然是通過後台系統協同合作，那麽2人跟6人之間的差別不大，反正對於那些項目而言，鑄投商貿最有價值的是那些市場數據和業務方向指導而已。

　………………

　等到陸菲菲來到小會議門，假借著倒水的名義查看情況時，小丫頭和溫老正在就第十一個分歧點進行激烈討論。

　“司馬總監，我再一次鄭重要求，貴公司不要以spv主體的形式介入到這些項目裡面來！”溫老的表情很嚴肅，滿是疲態的臉上，一雙眼睛明亮的可怕。

　萬清猗覺得有些難以理解:“溫老，為什麽?國外不都是用spv的形式介入到ppp項目中去的麽?國家現在也在鼓勵民間資本和企業用這種形式參與ppp項目啊！”

　溫老淡淡掃了她一眼，沉聲說道:“國家之所以鼓勵普通企業和民間資本采取spv的形式參與ppp項目，那是因為國家現在財政壓力太大，為了有效利用民間資金，快速推動國內基礎建設而不得已做出來的權宜之策;”

　“但是鑄投商貿並不是普通公司，現在的你們，說是國內民營企業的一面旗幟也並不為過，更別提上面對你們也是青眼有加;”

　“因此，在這個本就是屬於實驗性質的雙層ppp合作模式裡，鑄投商貿的每一個舉動都極有可能帶來強烈的示范效果;”

　“如果有可能，我希望貴公司以身作則，以公司本體的身份去參與這些項目的開發，而非是充滿投機主義色彩的spv！”

　看到現場的氛圍很有些嚴肅，陸菲菲倒完水後，趕緊溜出了會議室……看樣子，嫂子一時半會是完不了事了。

　………………

　所謂spv(specialpurposevehicle)，意思為特殊目的實體，也可以將其稱為“項目公司”。

　這種基於“風險隔離機制”蛻變而來的股權架構公司，最初在西方世界用於資產證券化運行，但隨著時間的發展，發起方和投資方越來越喜歡用這種逐漸充滿投機色彩的公司形態為主體，去參與各種風險投資項目和……ppp項目。

　之所以發起方和投資方喜歡這種模式，原因很簡單——spv公司能實現ppp項目有限追索和風險隔離，一旦出現風險，債權人只能向ppp項目公司進行有限追索而不會影響到公司的資產(公司為spv公司對外融資提供擔保的除外)

　這種風險隔離機制的本意是盡可能地打消投資者的疑慮，讓其參與到那些市場風險大、投資高，但國家和資金需求方迫切的項目中去，但偏偏這個世界上有種東西……叫做“股權架構”;

　隨著某些“精明商人”的深入研究，一種風險性更小，投機性更強，並且可以實現各種反向操作的“嵌入式spv”模式出現了。這東西在後世一些忽悠人的大咖嘴裡有一個更響亮的名字——股權架構防火牆！

　這個號稱“風險最小”，“最省稅”的基礎股權架構原理是這樣的……

　一般來說，通常公司的股權架構是幾個自然人注冊成立了一個公司，公司有了收入的時候，就要繳納25%的企業所得稅;

　企業交完企業所得稅之後，如果還要分紅給個人股東的話，個人股東還需要承擔20%的個人所得稅;

　於是乎，如果傻傻的沒有做任何股權架構設計的話，公司+股東個人就需要繳納40%(100%-{100%-25%}x{100%-20%}=100%-60%=40%)的所得稅，這才能夠把錢從公司轉移到個人手中——這還是在不計入增值稅的情況下，否則的話綜合稅率甚至會超過45%

　於是乎，為了稅收籌劃，一些公司出現了層層嵌套的股權架構;

　首先，個人股東去成立“合夥企業”——由於合夥企業是沒有企業所得稅的，因此合夥企業的收益轉給合夥人，只需要繳納20%的個人所得稅;

　接下來，合夥企業下面成立一個spv公司——這個spv公司是用較小的注冊資本來規避個人股東的風險;

　最後，用spv公司來成立一家表層業務公司——你要用這個公司來租賃場地、招聘員工、開展業務、開發票、簽合同(目前市面上大部分你所知道的品牌公司都是表層業務公司)。

　這樣三個基礎步驟下來，既可以規避個人股東的風險，又可以做大業務公司的注冊資本，還可以進行稅收籌劃，可謂是一舉三得——當然，如果你有幾個子公司和戰略合作公司，在交叉持股的同時，進一步進行上述三步驟的操作，那麽你的股權架構就會顯得格外紛繁複雜，甚至可以隱藏彼此間真實的股權關系。

　而溫老之所以如此反感將spv公司當成項目合作主體，原因很簡單——不公平！

　是的，不公平。

　要知道，ppp項目，尤其是雙層ppp結構下的合作項目，政府和村民集體是實打實地拿出資金和資產來折算成股份跟你合作逐漸業務公司的——出於招商引資的需要，他們折算而成的股份比例一般偏低，投資方本來就佔了莫大的便宜。

　而且，這種合作項目，外來投資商往往都佔有經營決策權，說他們是借雞生蛋都並不為過——投最少的錢，享有最大的權利，擔當最低的風險，本身就已經非常不公平。

　但是，不是所有項目都能成功的，如果項目失敗了，而這個項目外來投資者又是以spv公司為主體來介入合作的，那麽最大的不公平才真正地顯露出來。

　要知道，外來的投資方基本都是“有限責任公司”;而根據上面的三個基礎步驟可知，spv公司的注冊資本比較小;

　那麽問題來了，一旦項目失敗資不抵債的話，按照法律途徑，業務公司就該進入破產清算階段，但是作為代表外來投方經濟主體的spv公司的注冊資本很有可能只有50萬，而與村集體共同組建的業務公司的注冊資本很有可能高達1000萬——破產清算下來，你承擔的損失是950萬，而人家滿打滿算就損失50萬(由於有著經營主導權，外來投資方在破產前期通過各種運作來轉移資產的現象並不少見，可以很大程度上彌補之前投資的損失。)

　更重要的是，就算是因為之前外來投資者有些過分行為被抓包，村集體和政府可以通過法律途徑追責，但這些spv公司的上層股東是合夥企業;

　這些合夥企業注冊資金同樣不多不說，破產的制度還跟一般企業法人不一樣，麻煩的要死——關鍵的是，按照法律程序，如果對方沒有嚴重觸犯法律，清算追責頂多也就到合夥企業這一級就完事了，人家承擔的損失同樣遠遠比村集體低的多！

　事實上，後世在以雙層ppp合作模式為主的新農村建設中，除了常見的騙補貼外，這種利用spv公司破產損失小的優勢來“變現轉移資產”的坑人手段其實委實不少;因此到了2015年以後， 各地政府和村集體都有一個成文或者不成文的規定——如果投標企業的實繳注冊資本低於一定規模，那根本就沒有合作資質(一般底線是500萬)，防的就是這種坑人手段。

　ps:所以諸位知道了吧，以後你看到誰再在你們面前大肆吹噓和推銷自己的那套“股權架構防火牆”，你一巴掌扇過去就完事！——這世界上哪有那麽多傻子，如果不是知名企業或者央企的話，真以為以四兩撥千斤這手段那麽好使?(而且今年新法規出台後，這一套連稅務籌劃的作用也不好使了，除了隱藏股權關系和便於子公司之間的業務獨立，再無卵用。)

　………………

　在小會議室門口聽了一會，發現自家嫂子在答應溫老以公司本體的名義參與各個項目的開發後，立即馬不停地進行下一個議題的討論，靠在窗戶邊伸懶腰的陸菲菲翻了個白眼——得，今天看來是別指望能跟嫂子一起回家吃飯了！

　正自琢磨著是不是要回辦公室趴一會的時候，扭頭之間，陸菲菲在樓底下發現了一個熟悉的身影，頓時來了精神，大聲喊道:“小芸~等等我！”　　17421/10189122