在劍魔眾人押送冼挺的時候，南梁的戰局發生了重大的轉變。

　　王僧辯、胡僧祐、陸法和等平叛大軍在巴陵、郢州一帶擊敗了侯景的主力。

　　侯景軍的大將任約、宋子仙被擒。侯景從攻勢轉為守勢。

　　侯景潰敗後回到了建康，將簡文帝廢為晉安王，迎梁武帝曾孫豫章王蕭棟為帝，改元天正。

　　大寶二年十一月，侯景逼蕭棟禪位給自己，改國號為漢，建元太始。

　　承聖元年二月，蕭繹發布檄文討伐侯景，並且授予陳霸先使持節、平東將軍、東揚州刺史等職務，領會稽太守、豫章內史。

　　陳霸先南路征討大軍從豫章出發。此時陳霸先的大軍已有甲士三萬人，強弩五千張，舟艦二千艘。另外，還有前軍五千士兵由將領杜僧明統領，已抵達湓口。

　　王僧辯等西路大軍從尋陽出發，在白茅灣與陳霸先會師。

　　雖然陳霸先和王僧辯之前有過節，但他們現在有了共同的敵人。陳霸先與王僧辯登壇設誓，締結盟約，暫時握手言和。

　　當時，王僧辯等西路各軍缺糧，情勢不妙。而陳霸先貯有軍糧五十萬石。

　　陳霸先迅速饋送三十萬石給西路各軍，打消了王僧辯的顧忌，也在西路各軍中贏得了威信。

　　王僧辯和陳霸先繼續東進。兩人進展很快，一路之上很少遇到抵抗。

　　3月上旬，他們到了姑孰，與叛軍侯子鑒部發生一場激戰，把叛軍擊敗。十二日，到達建康城郊。

　　侯景得知姑孰的敗訊，急忙下令將秦淮河中的大小船隻拖到秦淮河口，用石頭系在船上，堵塞在河口，以阻止討伐軍的部隊進入。

　　他又在秦淮河北岸修築堡壘，從石頭城一直到朱雀橋，十余裡之內，堡壘一個接著一個。

　　陳霸先奮勇當先，挺進北岸，在石頭城西築柵。平叛各軍隨後跟進，建立八座營盤，延伸到整個石頭城西北，形成了包圍之勢。

　　侯景看到情勢不妙，出兵攻打陳霸先，想突破敵軍的包圍。

　　陳霸先假裝撤退，引誘侯景軍追擊。然後派遣將軍徐度率領兩千強弩手，包抄到侯景的部隊後面，將侯景軍擊敗。

　　侯景兵敗後，不敢回到台城，帶著呂青和百余騎逃到胡豆洲。

　　呂青看到大勢已去，感到如果繼續跟著侯景，結果必死。他和將領羊鶤暗地謀劃，以獻計為由支開了侍衛，然後趁侯景不備，一刀殺了他。

　　呂青和羊鶤將侯景屍首交了出去，保住了他們的性命。

　　侯景的屍體被送到建康，王僧辯暴其屍於市，軍民爭相食用，連溧陽公主也吃了侯景的肉。侯景的謀臣王偉等也被押送江陵，旋即遭到蕭繹處死。

　　歷時近四年的侯景之亂終於平定。梁朝也是四分五裂、名存實亡了。

　　蕭繹即位於江陵，是為梁元帝。蕭紀割據蜀地而稱帝，荊襄的蕭詧依附西魏，湘州的王琳依附北齊，蕭勃固守嶺南，各地盤踞自保的土豪更是不計其數。