難得來一次橫店，鄭文桐當然少不了去趟正午陽光。侯宏亮向鄭文桐介紹了一下正午陽光今年的拍攝計劃，《大江大河》，《琅琊榜之風起長林》和《都挺好》。

今年的拍攝重點是《大江大河》，這部劇是改革開放獻禮劇，正午陽光對這部劇寄予了很高的期望。這部戲由王凱、楊爍和魏大勳主演，王凱飾演男主宋運輝，白小鹿的老師李晨濤出演女主程開顏的母親。

侯宏亮首先恭喜鄭文桐投資的《人民的名義》收視率大火，全國收視率已經破4，成為今年話題熱度最高，評分最高的五星電視劇。

“看到《人民的名義》順利播出，讓我們對《大江大河》的創作尺度有了很大的信心，可以比較真實地反映出改革開放之後波瀾壯闊的幾十年。”侯宏亮說。

“男主宋運輝是一個很難讓人有共情的一個人，畢竟恢復高考後的第一批大學生鳳毛麟角，現在基本上都走到了重要的領導崗位，反而是雷東寶和楊巡更讓人有共鳴，我們製作電視劇，一定要展現小人物的閃光點，他們可以不完美，對比起雷東寶和楊巡，宋運輝太過偉光正和高大上，所以後兩部續集時要盡量避免曲高和寡，有高口碑，卻有著低收視的可能。”鄭文桐說。

事實就是如此，《大江大河1》是口碑和收視率雙高，等《大江大河2》播出後，豆瓣評分一直很高，可是續集的收視率卻不盡如人意。《大江大河2》和《大江大河3》講述的故事背景讓年輕的觀眾們很難產生代入感，編劇們必須讓劇本更加通俗易懂和接地氣。

而且《大江大河2》和《大江大河3》中女主梁世申的人設也並不討喜，充滿著精英主義者的傲慢。不過成年後的梁世申要在《大江大河2》中第24集才出場，正午陽光還有充足的時間來挑選合適的女演員。

今年正午陽光的估值已經高達60億，從鄭文桐15年上半年入股正午陽光，正午陽光的公司估值從6億變成了現在的60億。

按照鄭文桐和侯宏亮的約定，小馬奔騰會在合適的時機收購正午陽光100%的股權，讓正午陽光成為小馬奔騰的全資子公司，實現正午陽光的曲線上市計劃。

雖然小馬奔騰的公司體量比正午陽光要大不少，不過要讓小馬奔騰一次性掏出60億現金來買下正午陽光也不現實，這是一起最典型的影視文化企業的並購桉。

小馬奔騰最終的目標是將正午陽光和白小鹿工作室都並購成為，讓正午陽光和白小鹿工作室成為小馬奔騰的全資子公司，小馬奔騰的電視劇部門和業務，和正午陽光、白小鹿工作室合並。

小馬奔騰負責電影的製作和發行，正午陽光負責上星電視劇，白小鹿工作室負責網劇和網綜，三者各司其職。如果完成這兩起並購，小馬奔騰就會拉開和華誼兄弟、光線傳媒的差距，牢牢坐穩內地影視行業一哥的位置。

白小鹿工作室的體量不大，目前整體估值也就在十億左右，市值幾百億的小馬奔騰買下白小鹿工作室沒什麽太大壓力，所以並購的關鍵在於正午陽光。

以侯宏亮為首的正午陽光的股東們當然希望能夠將公司以較高的估值整體出售，這樣才能讓他們的經濟利益得到更好的保護。

可是斜坡投資本身就是正午陽光的第一大股東，持股25%，侯宏亮是第二大股東，持股23.5%。

如果按照60億市值計算，侯宏亮個人持有的股權市值為14億1000萬人民幣，

鍾儷芳持有900萬股小馬奔騰股票，按照最新小馬奔騰最新140元每股的股價，鍾儷芳持有的股票市值為12億6000萬港元。假如正午陽光變成了小馬奔騰的全資子公司，侯宏亮會超越鍾儷芳，成為小馬奔騰最大的個人股東。

小馬奔騰並購正午陽光，應該對正午陽光的盈利能力、成長性和發展潛力等做出詳盡的評價，結合正午陽光最近兩年的市場效益，預估病後成功後給小馬奔騰帶來的經濟效益，合理選擇估值方法。

高溢價並購在短期內一定會影響到企業的盈利能力。所以在企業並購的過程中，必須要對正午陽光有準確的估值，才能防止並購完成後給收購方企業小馬奔騰的商譽大幅減值的情況。

18年閱.文集團就會用155億的價格買下新麗傳媒100%的股權，不過外界並不看好這次並購。認為閱.文.集團開出的155億的收購價過高，閱.文.集團的股價隨之暴跌，蒸發了91億港元。

鄭文桐和侯宏亮溝通了一下小馬奔騰收購正午陽光的支付方式，小馬奔騰可以增發40億新股加20億現金來完成對正午陽光的整體收購。

20億現金可以分4年來支付，第一年支付6億，第二年支付6億，第三年支付4億，第四年支付4億。

這樣的支付方式的優勢，使小馬奔騰不用借太高的短期銀行借款，且隨著並購企業正午陽光給母公司小馬奔騰帶來的盈利，流動比率和速動比率會很快抵消，小馬奔騰的企業償債能力繼續回升。

大量新股的發行也會提高小馬奔騰的大股東斜坡投資的權益，讓小馬奔騰的資產率負債率更低，不影響小馬奔騰的企業評級。

小馬奔騰現在每年的營業收入都有幾十億，幾個億的流動資金對小馬奔騰的整體經營沒什麽太大影響。

鄭文桐對侯宏亮說:“小馬奔騰今年已經買下了追光動畫和morevfx這兩家公司。作為正午陽光的大股東，我們沒有套現的需求，你和孔導、李導都可以選擇采用股票+現金的方式來保障你們的個人權益，”

孔笙導演對資本運作方式不太熟，他詢問鄭文桐，“雖然去年影視股一直在跌，不過春節前小馬奔騰還是成功上市了，我們正午陽光難道就沒有單獨上市的可能嗎?”

“作為投資方，我當然希望正午陽光也能夠在a股或者港股上市，這樣可以更好的保證斜坡投資的權益。”

“可是影視公司的估值並不是隻高不低的，如果正午陽光沒有成功上市，公司的營收和盈利不及預期，到時候反而可能讓正午陽光的估值變低，也就是意味著你們手中的股權會更便宜。”

“博納影業和新麗傳媒都在衝刺ipo，新麗傳媒已經是第三次衝刺ipo了。從去年開始，證.監.會對影視娛樂行業並購重組和融資方面的政策予以收緊，審核更加嚴格。”

“光線傳媒是新麗傳媒的二股東，也是新麗傳媒業內的主要競爭對手，這可能會導致同業競爭或者關聯交易，所以新麗傳媒之前的兩次ipo都被否了。”

“你們如果要上市，也有類似的問題。正午陽光如果要上市，你們必須找到新的資本方來買下斜坡投資持有的25%的股權。”鄭文桐解釋。

正午陽光目前的估值不低，25%的股權也價值15億，假如真的有新的資本方願意花15億真金白銀來買下正午陽光的股權，斜坡投資方面也會同意。

15年上半年，鄭文桐用1億5000萬換取了25%的股權，眼下回報變成十倍，鄭文桐也沒什麽好猶豫的。

當然，即使侯宏亮他們找不到新的資本方接手斜坡投資持有的股權，小馬奔騰通過發行新股+現金的形式來並購正午陽光，依然可以給斜坡投資換來價值15億的小馬奔騰股份。

對於目前的鄭文桐而言，他沒有繼續掌控正午陽光的迫切需求。因為白小鹿已經出演完《歡樂頌》三部曲，以後白小鹿會更多出演小馬奔騰或者白小鹿工作室的電視劇，比如《警察榮譽》。

小馬奔騰電視劇部門去年製作的上星劇《平凡的榮耀》口碑不俗，小馬奔騰已經是正午陽光的同業競爭對手。

不過小馬奔騰想並購正午陽光也不是毫無阻力，到時候鄭文桐需要召開股東會，說服小馬奔騰的其他股東。

小馬奔騰並購正午陽光的資本運作方式其實是換股收購，上市公司通過現金+發行新股的支付方式來完成收購。

這次並購的價格也不是鄭文桐和侯宏亮兩個人說的算，小馬奔騰通過依法可以轉讓的股票進行支付的，應當提供小馬奔騰最近3年經過審計的財務會計報告、證券估值報告，並且配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

作為一家港股上市公司，鄭文桐會聘請普華永道會計事務所完成對小馬奔騰和正午陽光的調查，會計事務所會對兩家公司的價值進行準確評估，也會評估小馬奔騰完成並購正午陽光後，對並購方小馬奔騰的影響，這份調查報告，鄭文桐會對長江實業、阿狸、網億、優酷這些主要股東全部公開......

假如普華永道給正午陽光的估值為30億人民幣，那麽鄭文桐就需要對股東們做出去說明，小馬奔騰用高溢價收購正午陽光的必要性和合理性，上市公司可不能想買就買，想賣就賣.....。

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