隨著日軍飛行部隊的瘋狂報復性空襲轟炸作戰之後，

　　淞滬平民區域的建築物，到處都是倒塌的建築物，和房子，

　　熊熊燃燒，濃煙滾滾，周圍一片火海，頭頂，日軍戰機螺旋槳的轟鳴聲，在投下炸彈過後揚長而去，爆炸聲震耳欲聾。

　　五日拂曉，我正起床，郭連長電話報告日軍登陸，隨之電話線被切斷，失去聯絡。我趕到總部向劉建緒的參謀長請示，恰遇敵機俯衝轟炸，他急於避炸，沒有答覆。後來郭連長負傷撤至後方，他詳細報告了日軍登陸與我接戰的情況。那天海上有霧，監視哨看不清海上日軍活動的情況，日軍乘此機會，分幾路同時登陸，人數眾多。槍聲一起，敵艦即向我陣地發炮，敵飛機也蜂擁而來，俯衝轟炸，我炮兵陣地和前緣步兵受到重大威脅。郭連長迅速指揮炮連應戰，阻擊正面敵軍的進攻，但無暇顧及側翼。敵兩翼進展迅速，對炮連陣地呈包圍態勢，步兵不敵，紛向敵連陣地兩側撤退，形勢危殆。郭令換用零線子母彈(出炮口即炸，五百米內殺傷力甚大)以每分鍾二十五發的最快速度發射，延緩了敵軍的進攻，但終不能持久，在敵海陸空協同攻擊下，炮連人員傷亡過半，郭也負傷，被部下搶救撤退，陣地遂失。

　　因電話線被切斷，我與金山衛、乍浦、澉浦的三個炮兵連失去聯系，即派劉副官前往，也因途中遇敵未果。在此情況下，我向那位參謀長請示浦東炮兵營的處置。他指示撤退，但沒有告訴撤退方向、地點及運輸工具。我即向張發奎請示，張問我需要多少運輸工具，我說要卡車五十輛。張允於下午五時聽回音。於是我命浦東炮在戰鬥中，日軍利用其武器裝備的優勢，多次出動大批坦克，掩護其步兵向我陣地發起攻擊。同時，還派遣他們的所謂“空中王牌”木更津航空隊，每次數十架向我陣地來回掃射、轟炸。另外還在他們陣地上空升起觀測氣球，向我方陣地前後進行縱深偵察，又派出不少橡皮小艇在各小河港汊往返偵察、運輸、竄擾。

　　羅店西側橫隔著一條小河，擋住了我軍前進的道路，河面上的一座橋早已被敵人輕重機槍火力封鎖。第八十三團雖數度向這座橋發起衝擊，但因缺乏戰鬥經驗，加之山炮營尚未到達，無炮兵支援，幾百名士兵在橋頭壯烈犧牲，進攻受挫。

　　因羅店背後也有一條小河，他隻命令第三營過去，其余兩個營原地待命。第三營的士兵找了一些桌子、門板、板凳等搭了一個臨時浮橋，因而順利到達對岸，敵人也未曾發覺。他們一舉搗毀了日軍的清水指揮部(可能是代號，繳獲了大量服裝、背包、味精、醬油、正宗酒等。但是正面槍聲很激烈，情況不明，不敢前進，於是他們找了一塊方圓不到兩公裡的竹林，隱蔽起來。

　　天明前，團兩個營完整地撤退了下來，只是第三營未撤下。到下午才知道，因第三營未接到撤退命令，在竹林裡等待，天剛亮，敵人發現了他們，就用大炮、輕重機槍向他們開火，並用飛機轟炸，丟下了數十枚炸彈，部隊迅速撤退。

　　第三營來到河邊，原來臨時搭的浮橋本來就不堅固，有些門板、桌子被水衝走，渡河困難，加之敵人在後面追趕，部隊一片混亂，有不少士兵被敵人打死，或負傷後掉入河中淹死。

　　在這次戰鬥中，命一個團在正面與敵人作戰，另一個團作預備隊。若陣地失守，即命一個營進行逆襲，將陣地奪回，但傷亡很大，一個團三次就衝光了。充預備隊的第八十四團第一營營長一中，帶一個營反衝上去，被日軍打退，我立即命士兵將宋綁起，要將他槍決，他苦苦哀求。我說，那你就回去恢復陣地，喪失陣地的就是要殺頭，沒有第二個辦法。宋營長想，喪失陣地是死，與敵人作戰也是死，不如為國捐軀。他又帶領士兵衝回去，果然把陣地奪了回來，僅傷亡四五十人，他不僅沒有死，連輕傷也沒有。

　　敵人進攻時，首先用炮猛烈轟擊一兩個小時，我軍士兵多數被彈片殺傷，有些缺乏戰鬥經驗的下級軍官和士兵，遭到敵人炮火猛烈襲擊時，不是往竹林裡躲，就是到小山包裡去隱藏，這正中敵人詭計，將所有炮火對準竹林、小山包打，我軍傷亡很大。這時敵人開始衝鋒，我們則用輕重機槍猛打，而敵人的“三七”平射炮是專門對付機關槍的，很快就能直接瞄準我們的機槍，加以轟擊。第十四師的一個山炮營共有八門山炮，口徑小，射程短，東一炮，西一炮，打得很不解渴。一天晚上，我命山炮營長將八門山炮集中放列，急襲射三分鍾，打了一百多發炮彈。敵人迅速用聲測，雙曲線交匯，很快測出我炮兵陣地所在， 幾分鍾後就進行壓製射擊。

　　敵大小炮(包括艦炮)一齊向我炮陣地射擊，像下了四五分鍾的彈雨。幸是夜間，目標不準，我僅傷亡十幾個人，山炮無損。從此以後，山炮營再不敢集中射擊了。師長知道後對我說:“你不要勉強，我們是劣勢裝備，兩家夥打爛了，就沒有了。

　　全旅三十六挺重機槍只有四挺可用，其余概被敵人“三七”平射炮打壞。唯獨一個迫擊炮連的炮，一門也沒有壞，且人員傷亡很少。我問該連張連長是怎麽打的?他回答說，我把迫擊炮陣地設在一片開闊的棉花地內，對敵打炮時，不用炮架，而用手托起炮筒，連打幾炮。就搬到幾十米以外再打，敵人拿我沒辦法。

　　一夜之間，便垮了下來。兩廣部隊戰士確實勇敢，但不熟悉陣地進攻方法，不知壓製敵人火力點，隻憑血肉之軀猛衝，故傷亡甚大，不得不撤退。這是淞滬戰場上三個月戰鬥中唯一的一次較大的反突擊。

　　接著，陳烈派工兵營聶營長安裝炸藥，做好炸橋準備，又派出一個連到青陽港東岸橋頭佔領陣地，收容部隊過橋。一直等了一天一夜，退卻部隊仍未過完，我師第四十旅也有一部分傷號尚未到達。這時，混在我退卻部隊中的日軍士兵，突然發起衝擊，守橋頭堡的連隊被衝垮了。工兵營聶營長即令炸橋，但因電機點火裝置出了毛病，炸藥未能引爆，敵人衝過橋來，佔領了西岸橋頭陣地。本來安裝炸藥時應準備兩套裝置，除電機點火外，還要安裝導火索點火，作為備用，誰料工兵營聶營長考慮不周，竟釀成如此大錯。