公元前614年，楚穆王去世，嫡長子熊旅即位，是為楚莊王。

　　楚莊王即位的時候，還不到二十歲，楚國處於一個極不安定的狀態，內有權臣，外有反叛，這對楚莊王來說是個極大的挑戰。楚莊王繼位不久，國內就發生了叛亂，雖然很快就平息了，但對他這個幼主來說，卻是一次不小的考驗和不利的開端。在複雜的形勢下，楚莊王采取了以靜製動、不動聲色的對策，表現出沉湎於聲色犬馬、不問政事，但實際上卻一直在暗中觀察，默默積蓄力量。

　　楚莊王白天出去打獵，晚上喝酒，聽音樂看歌舞，從不管國家大事，大家都覺得他是個昏君。有大臣來勸諫，他也不聽，還把勸諫的大臣都趕了出去，後來乾脆下了一道命令，說誰再多嘴，就治誰的罪。

　　就這樣，楚莊王胡鬧了三年。有一天，大夫申無畏(一說伍舉)來覲見楚王。楚莊王手中端著酒杯，口中嚼著鹿肉，醉醺醺地在觀賞歌舞呢。他眯著眼睛問:“大夫來此，是想喝酒呢，還是要看歌舞啊?”

　　申無畏回答說:“有人讓我猜一個謎語，我怎麽也猜不出，特此來向您請教。”

　　楚莊王一邊喝酒，一邊問:“什麽謎語，這麽難猜?你說說。”

　　申無畏說:“謎語是‘楚國有隻大鳥，棲上在朝堂上，三年了，不飛也不叫，人們都不知道這是什麽鳥，請您猜猜，這究竟是隻什麽鳥呢?”

　　楚莊王聽了，心中明白申無畏的意思，笑著說:“我猜著了。它可不是隻普通的烏。這隻鳥啊，三年不飛，一飛衝天;三年不鳴，一鳴驚人。你等著瞧吧。”

　　申無畏明白了楚莊王的意思，便高興地退了出來。過了幾個月，楚莊王這隻大鳥依然和以前一樣，既不“鳴”，也不“飛”，照舊打獵、喝酒、欣賞歌舞。

　　大夫蘇從忍受不住了，又來向楚莊王勸諫，楚莊王大怒，斥責蘇從:“你是想死嗎?我早已說過，誰來勸諫，我便殺死誰。”蘇從無所畏懼，堅持勸諫。楚莊王忽然站起來。動情地說:“大夫的話都是忠言，我必定照你說的辦。”隨即，他便傳令解散了樂隊，打發了舞女，決心要大乾一番事業。

　　三年的時間，讓楚莊王對楚國的政局和各類人物都有了一個基本的了解。楚莊王首先整頓內政，重用了伍舉、蘇從等忠直之臣，大力選拔和使用人才，穩定了政局，發展了生產，使得楚國社會安定，人民生活得到了改善，從而為楚國的爭霸奠定了基礎。

　　國內發展穩定了，在與他國外交方面，楚莊王也很有謀略。楚莊王15年，楚國北方的陳國發生內亂，楚莊王抓住機會就出兵了，一舉擊敗陳國，佔領了陳國的全部領土。就在中原的諸侯以為陳國要被楚國吞並的時候，楚莊王卻向天下的諸侯宣布:“陳國之所以內亂，是因為陳國有幾個亂臣賊子，現在楚國替陳國殺了這些叛逆，把陳國的政權交還給原來的國君，而且分文不取，也不要地盤，什麽都不要。我就是來主持正義的，現在目的達到，楚國就退兵了。”

　　他這個舉動一出來，諸侯們就都震驚了，在諸侯們的印象裡，楚國那是蠻夷之國啊！楚莊王的做法改變了其他諸侯對楚國的印象，原來楚國也不是那種不講道理的蠻夷部落，不是隻想搶地盤的野蠻人。

　　雖然楚莊王沒有得到實際的好處，但是他的目的達到了，從此在其他諸侯眼裡，楚國也是自己人，也是可以接受的，這就為楚國的爭霸鋪平了道路。

　　而楚莊王的野心其實也很早就暴露了出來，他曾經派使者去周王朝詢問九鼎的輕重。九鼎那是大禹時期製造的，象征天下九州，是權力的象征，楚莊王問這個，他的稱霸野心表露無遺，這也是“問鼎中原”的由來。

　　只是楚莊王也知道，時機還並不成熟，而且他也意識到，要想稱霸中原，單靠楚國自己的力量是不行的，於是，他需要在中原諸國中尋找盟友，於是他把目光投向了東邊的齊國。齊國之前也是大國，齊桓公的時候也是霸主，現在說是晉國的盟友，實際也被晉國所壓製，齊國其實也一直心懷不滿。現在楚國找上來了，兩國一拍即合，成為了新的盟友。

　　這樣，此消彼長，晉國的支持力量就削弱了，楚莊王趁此時機，決定北上，要從武力上打敗晉國。但是晉國距離楚國較遠，楚莊王行軍不便，不利於楚國軍隊，於是楚莊王進攻晉國的盟友鄭國，以鄭國為誘餌，來引晉國出兵。

　　於是，楚莊王三軍齊出，直取鄭國。鄭國只是個小國，哪是楚國的對手，於是他飛速派人向晉國求援。而楚莊王卻一點也不著急，他下令讓楚國的大軍把鄭國牢牢圍住，圍得水泄不通。

　　鄭國國都裡水源被切斷，糧食也運不進來，只能靠城裡的存糧，晉國的大軍是他們唯一的指望。而晉國是現在的山西，鄭國在現在的河南，古代也沒有汽車火車，只能靠走，所以來的也不會太快。這一切都在楚莊王的預料之中。

　　鄭國的抵抗還是很堅決的，堅持不投降，楚莊王也不著急，就是圍城。這一圍就是三個月，這三個月楚國在外面吃香的喝辣的，鄭國可難受了，別說糧食，乾草樹皮都吃了。眼看著鄭國裡面什麽都不剩了，鄭國的國君鄭襄公知道，不能再等了，再等下去，鄭國就要人吃人了。

　　為了城裡的百姓不至於餓死，鄭襄公決定投降。他自縛雙臂，打開城門，出去見楚莊王。他出來跟楚莊王說，只要楚莊王願意放過城中的百姓，他死不足惜，願意給楚莊王做牛做馬。

　　但是楚莊王的做法卻讓鄭襄公出乎意料，楚莊王親手解開了鄭襄公的綁繩，對鄭襄公說:“咱們本沒有深仇大恨，來攻打你主要是晉國挑撥，鄭襄公你這麽愛護自己的子民，是有德之君，我怎麽會羞辱於你，早知如此就不會圍攻於你，這都怪晉國的挑撥，你放心，我不會傷害你的子民。”一邊說，楚莊王還讓人把軍糧運進城裡，分給百姓。

　　鄭襄公一看這個情形，倒頭便拜啊，說他原以為楚國都是不講規矩的蠻夷，沒想到楚莊王如此通情達理，是有德之君啊。楚莊王就說，我們這次來並不是想打你，要你們的國土，只是想和你們訂立個盟約，咱們結盟，我們就退兵了。

　　對於鄭襄公來說，這個條件根本不是問題啊，不就是結盟嘛。於是就簽了，鄭襄公就背叛了和晉國盟約，改和楚國結盟了。

　　可是，晉國已經出兵來救援了，他們沒日沒夜的趕路啊，眼看就要到了，結果鄭國和人家結盟了，這對晉國來說就尷尬了。打吧，救援鄭國這個理由已經沒有了，鄭國還跟對方結盟了。不打吧，跑了這麽遠，就這樣回去了也會讓人嘲笑。

　　晉國的統帥叫荀林父，他率軍隊已經到了黃河北岸，聽到這個消息都驚呆了，好不容易快到了，現在時機卻過了，荀林父便想領兵回國，但他底下的副將先縠hú卻堅決反對， www.uukanshu.net說:“晉國之所以能夠稱霸，是由於將軍勇敢，臣下盡力，現在救援鄭國卻不敢作戰，這是不盡力;大敵當前卻怯戰，這是不勇敢。”說完，也不等主帥的將令，就帶領自己的部下渡過了黃河。

　　荀林父怕副將有失，就命令全軍跟上渡河。晉軍主將和副將的矛盾也由此可見，他們戰還是和的意見都不統一，那打仗的時候也一樣，很難有效的調動軍隊。

　　雙方在邲[bì]地(今河南鄭州北)展開爭奪，在作戰中，晉軍內部分歧不斷，將帥不和，缺乏統一指揮，各自為戰。面對楚軍排山倒海般的攻勢，晉軍只是象征性抵抗了一會，荀林父就開溜了，向三軍下達了命令:“撤軍！”

　　本來晉國三軍因為指揮不力就已經亂作一團了，聽到主帥命令撤退，大家爭先恐後開始往回跑，跑到黃河岸邊，晉軍將士爭搶上船，甚至大打出手，自相殘殺。好在晉軍的殘兵敗將雖然潰不成軍，楚莊王也沒有想趕盡殺絕，下令收兵。

　　邲之戰塵埃落定，以楚莊王的大勝，晉軍的慘敗而告終！之後，晉國對諸侯的控制力大大減弱，像齊國、魯國等其他諸侯國也開始不斷挑戰晉國的權威。可以說楚莊王聯齊製晉的戰略取得極大成功，使得晉國長期忙碌於在北方與齊國周旋，基本再也無暇南顧。

　　經邲之戰，楚莊王一洗了城濮之戰失敗的恥辱，在中原爭霸鬥爭中佔據了上風，楚莊王也由於此役的勝利而一舉奠定了“春秋五霸”的地位。

　　但是這次失敗，對晉國內部來說，未嘗不是個轉機。