中原雖然喪亂，但地處川蜀的成漢卻是年年豐收，路不拾遺。皇帝李雄謙卑愛才，知人善任，使得政令清明，百姓富裕。但所設朝廷機構過於粗糙，沒有官階品級，爵位泛濫，政府不負責發放俸祿，允許官吏直接從百姓中取得。

　　李雄的皇后沒有子嗣，諸子皆為妻妾所生，但沒想到李雄竟冊立了哥哥的兒子李班為太子。大臣們紛紛反對，甚至有人流淚說道:“成漢的禍亂恐怕要自此開始了。”但李雄沒有聽從。

　　王敦得了重病，自知將不久於人世，便叫來心腹錢鳳囑咐道:“我死後，你們就把所有士卒遣散，歸順朝廷以保全宗族，此乃上策。不行的話就撤回我們的腹地武昌閉關自守，積極上貢朝廷，此乃中策。如果非要趁我活著的時候行叛亂之事，那就是下策了！”錢鳳反駁道:“您說的下策其實才是上策！”於是開始密謀作亂。

　　起初，晉明帝司馬紹親信溫嶠，使得王敦十分不滿。為了麻痹王敦，溫嶠故意對他裝作畢恭畢敬，經常將朝廷的秘密透漏，還極力拉攏錢鳳，得到了他們的信任。之後恰巧重鎮丹楊(江蘇揚州)出現職缺，王敦就把溫嶠派了過去，想讓他幫助自己窺探朝廷動向。溫嶠擔心自己的真實目的被錢鳳識破後告訴王敦，就借著酒宴餞別之機，假裝喝醉用手打掉了錢鳳的頭巾，還指著他罵道:“你錢鳳何人，竟敢不喝我敬得酒！”他走後，錢鳳果然對王敦說:“溫嶠和朝廷關系密切，放他離去恐怕不妥。”王敦果然不信:“溫嶠昨天喝醉了對你確實不禮貌，但又並非故意得罪，你怎能公報私仇?”

　　溫嶠返回朝廷後就把王敦和錢鳳叛亂的細節全都稟告了司馬紹，並和庾亮一起商討對策——這個庾亮與司馬紹、溫嶠是布衣之交，三人還未顯貴時就是好友，庾亮為人端莊嚴肅，擅長老莊學說，深得司馬紹器重。王敦得知後才發覺自己被騙了，十分懊悔。

　　王導聽說王敦病得很重，就率領宗族提前為他發喪，結果朝野內外都以為王敦死了而士氣大振。王敦得知後暴跳如雷，當即就想率兵進攻，但發現之前那些支持自己的世家大族全卻倒戈向了朝廷——之前他們的威脅是一心想要加強皇權的司馬睿，如今情況早已不同，勢力強大的王家才是他們的心腹大患，畢竟對於各大門閥來說，平衡比什麽都重要。

　　無奈地王敦隻好找來一位算命先生為自己卜卦:“看看我的壽數幾何?”

　　算命先生卜算後淡定地說道:“據卦象，您如果近日發兵，那死期就在近日，如果能鎮守不出，壽命將深不可測。”

　　王敦怒道:“那你認為自己的壽命還剩多長時間?”

　　算命先生又淡定地說:“看您表情，估計過不了一會。”

　　王敦下令將他斬殺，然後派遣錢鳳向建康進攻，並對他們說:“皇上並沒有祭天，所以不能被稱作天子，你們無需手下留情！”

　　錢鳳等人很快就到達了秦淮河南岸，溫嶠將部隊駐扎北岸，燒毀了渡橋好讓叛軍無法通過。司馬紹聽說橋斷了，又心疼又生氣，但溫嶠說:“我們的兵馬太少，援軍還沒抵達。與其家破人亡，宗廟不保，又何必吝惜一座橋呢?”由於當時的兵、馬、錢、糧都被各大家族把持，身為皇帝的司馬紹反而是實力最弱的，所以溫嶠才不得不出此下策。

　　之後司馬紹和溫嶠終於打退了叛軍，王敦得知後，在心如死灰中去世。錢鳳本想趁夜反擊，被趕來的將領蘇峻打敗，三千多名叛軍盡數淹死，錢鳳自己也被斬殺。這個蘇峻本是一介書生，少有才學。永嘉之亂後為了自保而成為流民統帥，後來歸附了司馬睿。

　　朝廷的官吏將王敦的屍骨挖出擺成跪著的姿勢，然後將頭砍下懸掛了起來。司馬紹不忍心，允許他的親屬前來收屍，並下令赦免了王導在內的一眾王氏親族。

　　司馬紹聰慧機敏，善於決斷，在臨危受命之中誅滅了叛臣賊子，使得東晉的基業重新恢復了穩定。可惜他這一生彷佛就是為了平定王敦之亂而準備的，叛亂剛結束就去世了。

　　晉成帝司馬衍正式即位，年僅五歲，王導、庾亮奉旨輔政，然而要事全部由庾亮決定。之前王導用法過於寬松，因此得到了很多喜歡徇私枉法的王公大臣支持。等到庾亮上位後一改之前的松散，用法嚴峻，引起了眾人的不滿。祖狄的弟弟祖約，自以為名人之後，身份地位不該屈居人下，結果輔佐幼主的重任卻沒有自己，一直心懷怨懟。再加上晉明帝遺詔封賞的大臣中又忽略了他和陶侃，二人商議後都懷疑是庾亮把他們剔除了。而蘇峻自打為國家立下功勞後就開始目中無人，驕縱放肆，招攬了很多亡命之徒不說，還強行向朝廷索要物資糧餉，一旦不合意還會肆無忌憚地咒罵一些大逆不道的話。庾亮既懷疑祖約、蘇峻，又畏懼陶侃，於是把溫嶠派往重鎮武昌(湖北)以震懾三方，同時還加緊修築石頭城來防備他們。

　　親王司馬宗本來深受司馬紹的信任，司馬紹臨死前甚至把禁軍都交給他掌管。後來庾亮懷疑他密謀作亂，哭著跪在司馬紹的床前苦苦規勸，這才罷免了他。司馬總因此深恨庾亮，再加上他和蘇峻一向交好，於是想要先下手為強的庾亮派兵殺死了他。

　　之後某日，年幼的司馬衍突然詢問庾亮說:“往常看到的那位白頭髮老公公去哪了?”——指得是司馬宗。庾亮回答說司馬宗因謀反被殺，司馬衍聽後哭著說道:“您說別人謀反，就可以輕易將對方殺害。要是將來有人說您謀反，我該怎麽辦呢?”庾亮聽後大驚，一時不敢相信這是從一個孩子嘴裡說出的，恐懼得變了臉色。

　　庾亮認為蘇峻終究會引起禍亂，於是下詔強征他前來建康，王導反對道:“蘇峻陰險多疑又手握重兵，必定不會乖乖前來任人宰割，此舉無異逼他造反！”溫嶠也數次寫信勸導庾亮，但他根本不聽。

　　蘇峻的確還沒做好叛亂的準備，得知這個消息後還派人客氣地跑去請求庾亮，表示願意妥協前往更偏遠的郡縣，只要不回建康受罰就行。但庾亮拒絕了他的請求，並派遣重兵布防在他的周圍。蘇峻無奈，隻得邀上祖約一起討伐庾亮，祖約欣然允諾。

　　溫嶠得知蘇峻、祖約將要造反，想要率兵回防建康， 被庾亮阻攔:“你所鎮守的西陲邊境是防備後趙羯人的重要防線，更為關鍵！”有大臣建議趁叛軍到來之前先行截斷幾個重要通路，並封鎖長江以西的渡口，王導認為有理，但庾亮沒有采納。之後蘇峻果然通過要路攻克了重城，奪去大批軍需糧餉，庾亮這才感到後悔——光有忠心正直而沒有能力，對於國家反而弊大於利，說得就是庾亮。

　　328年正月，在庾亮的無效防禦下，蘇峻一路勢如破竹，有如當年的王敦一般再次打到建康城外。有人向庾亮獻計說:“蘇峻知道石頭城有重兵把守，必定不會直接進攻而轉投南邊小路，我們可在那裡伏兵將他一戰而擒。”庾亮還是沒有聽從，結果蘇峻果然於夜間從那條小路而來。庾亮失去了最後一個守衛建康的機會。

　　眼見京師危急，大批官員將自己的妻兒送往了東邊的會稽山(浙江)避險。蘇峻因風縱火，將城內諸多官府寺廟盡數化為灰燼。

　　蘇峻攻入城後，庾亮本想在皇宮門口布防以做最後的抵抗，結果未及列隊，士兵們就丟盔棄甲逃亡了，於是庾亮也只能和自己的親屬乘船逃難。

　　有位大臣追在後面罵道:“房梁折斷，社稷傾塌，是誰之過錯！”

　　庾亮搖頭歎息:“今日之事，還請不要再說了。”

　　之後好不容易上了船，還被那些走投無路的士民百姓阻攔，左右侍從隻得射箭驅趕，結果失誤射中了掌舵的船員，對方應聲而倒，船也開不了了。庾亮看後無奈地說:“此等箭法，也難怪被叛軍追著打。”——妥妥一出人間喜劇。