五月中旬，在三輔各縣的各部兵民開始搶收李傕部播種的冬麥。冬麥成熟比粟米早，而三輔主產糧食為麥谷。

　　聯軍比上年底對帳發餉人數六萬九千九百零二人多出四萬八千四百九十一人。到年底需八個月軍糧，要額外補充五十八萬一千八百九十二石糧食。

　　而從李傕、郭汜庫中繳獲的糧食優先補給傷兵後，還剩下七萬四千二百六十石麥，四萬一千五百石粟米，四萬石豆。

　　將韓家西鎮十萬石庫存粟米和在陳倉儲存的韓家十萬石粟米和繳獲剩余的四萬一千五百石粟米運往雍州，一石粟米可兌二石半麥，共兌得六十萬三千七百五十石麥，全部運到陳倉城中，供給新增士兵。

　　四萬石豆撥給軍馬食用。

　　扣除五十八萬一千八百九十二石麥後，陳倉城中糧食庫余僅剩二萬一千八百五十八石麥。

　　李傕、郭汜舊部長期靠朝廷發放或掠奪度日，近些年，三輔人口流失，故被饑餓所迫不得不參加屯田，僅種糧食和菜。

　　軍中缺少婦人，沒有人養蠶織布，故兵士衣服多年不得更換，靠搶掠來的衣物，穿著五花八門，各式各樣。

　　春夏裝尚可穿，秋冬裝已破爛不堪，到了本年冬季無法出兵的境地，只能躲在軍營或室內取暖過冬。

　　三輔望族逃難走後留下許多桑樹，桑葉供給不成問題，除加速從金城郡向三輔移民外，需要已移民中的婦人全力養蠶織布製衣。

　　六月，韓遂命調西鎮商業街總管趙娥前來陳倉城督辦三輔各縣婦人種桑、養蠶、織布、製衣。

　　發羌阻斷西域貿易通道後，西鎮商業街的繁華一落千丈，西鎮商業街總管由韓蓋兼任。

　　南陽郡曹操與張繡交戰不斷，一些曾從上郡逃難到南陽的並州上郡流民逃離南陽到達洛陽暫住，朝廷下詔在洛陽辟出一處設立上郡洛陽僑地，以暫時收置這些想返回上郡家鄉的流民，曹操表任劉閔去洛陽任洛陽僑地上郡太守。

　　劉閔是皇族劉氏的人，韓遂知是曹操削弱聯軍之策，不好挽留，隻好設宴送行。

　　長陵縣裨將軍劉閔手下的二千漢步騎和二千羌步騎分置，二千漢步騎到夏陽縣並入夏陽韓家軍集訓。

　　二千羌步騎留守長陵縣，從鍾羌地調鍾羌羌騎校尉部校尉楊寺前來接管，起名為京兆羌騎校尉部。楊寺兼代理長陵長。

　　提拔鍾羌羌騎校尉部都尉韓雄為鍾羌羌騎校尉部校尉兼都尉。

　　聯軍探部送來南陽方面的信報:

　　曹操從三月圍困張繡穰城至五月。五月，劉表向張繡派出的救兵乘船沿淯水從新野方向突然趕到戰場。

　　劉表軍並未敢直接攻擊曹操軍，而是到穰城東部的安眾縣湍水和趙水交界處扎營，背後有船隊接應，以斷絕曹操軍後方。

　　見有援兵，曹操軍分為前後兩軍，中間夾著輜重車，交替緩緩向安眾縣縣城方向撤退。

　　張繡軍出穰城，跟在曹操軍後面，日行數裡。

　　及到安眾縣趙水與嚴陵水交匯處，劉表軍沿趙水西岸也到達趙水與嚴陵水交匯處，搶先佔領安眾縣縣城，張繡在東邊守住一小山。

　　曹操軍東、西兩面受敵，北靠嚴陵水，南面是劉表的地盤，無渡船，處於兵書所曰之“死地”也。

　　夜裡，曹操竟鑿穿嚴陵水河床下地道，向北悉數通過輜重車，又偽裝全軍遁去。實向南面草叢中設下兩路奇兵。

　　天亮後，劉表、張繡全軍從東、西兩邊來追，兩軍匯合準備渡過嚴陵水時，曹操親率奇兵步騎突然從南邊夾攻，大破之。

　　曹操軍得勝，渡過嚴陵水向北退去。

　　張繡敗回，聽從賈詡，返身渡過嚴陵水又追擊曹操，大敗曹操後軍。

　　曹操軍退往葉縣休整。

　　韓遂放下信報，找來軍師成公英在沙盤上複擺了曹操與張繡此戰全過程，對曹操死地弄險用兵十分佩服。

　　數日後，南陽郡豐鄉城孫威部和京兆尹商縣程銀部的飛騎前後送來急報。

　　韓家軍駐守武關的韓焰，見張繡向北去追擊曹操軍，穰城空虛，韓焰報父仇心切，擅自出兵，沿丹水進入南陽郡地界，連克張繡的後方丹水縣、南鄉縣、順陽縣三縣縣城，兵鋒到達冠軍縣，直指穰城。

　　張繡聞訊分兵二路回軍，一路回保穰城，親率另一路騎兵在酈國渡過湍水，直奔順陽。

　　韓焰忙從冠軍縣回軍，雙方在順陽縣遭遇，一場騎兵對騎兵激戰，張繡軍五千騎兵戰力恐怖，韓焰的韓師校尉部一千九百騎拚死力戰，全軍覆沒，恐無一生還。韓焰死於張繡矛槍之下。

　　留守順陽縣縣城的輕騎百騎長王間派五十騎去增援，僅一騎逃回，回報戰況，張繡精銳騎兵也損失頗多。

　　王間和其五十一騎在張繡兵臨城下前放棄城池，渡過丹水，逃到孫威的豐鄉城。

　　張繡收復所失各縣。張繡可能兵力不足，攻佔武關後又放棄。商縣程銀部派一百騎收復武關。

　　韓遂又痛心又氣憤，喊來成公英、韓橋等商議對策。

　　韓師校尉部乃韓家軍精銳，一批優秀的將領全部陣亡，有校尉韓焰，都尉韓由、韓顯，別部司馬韓旭、韓息、韓昭、韓澤，百人長韓楓、韓路、韓卜、韓顧、韓閔、韓尹、韓途、士孫輔、宋塗、馬銘、韓煜、韓登、韓圖、韓湖、韓圍、韓午、韓為、辛凱、魏曾。

　　韓遂下令派人去和張繡交涉，從順陽縣運回將領屍首，韓家人在浩亹縣韓家族墓葬，其它將領另葬一處，設靈堂由供家眷祭奠。向家眷發放撫恤錢。

　　命逃到豐鄉城的百騎長王間留下，改為孫威的部將，幫助孫威招募擴軍到滿員。

　　另從夏陽縣韓家軍老班底抽調一半將領和劉閔舊部重建韓師校尉部，去武關駐防和訓練，但戰力遠不如韓焰的韓師校尉部:

　　韓師校尉部校尉韓遷，兵力二千漢步騎，滿員;

　　都尉韓苟;

　　別部司馬韓槃下轄鐵騎百騎長周魁、弩騎百騎長衛端、弓騎百騎長胡富、弓騎百騎長李始，弓騎百騎長姚映;

　　別部司馬楊賦下轄輕騎百騎長薛河、輕騎百騎長涼方、輕騎百騎長陳番、輕騎百騎長毛余、輕騎百騎長南譜;

　　都尉韓冀;

　　別部司馬韓昉下轄鐵騎百騎長裴泊、弩騎百騎長劉盤、弓騎百騎長孫固、弓騎百騎長任飛、弓騎百騎長高果;

　　別部司馬杜昌下轄輕騎百騎長徐谘、輕騎百騎長范委、輕騎百騎長翟石、輕騎百騎長紀牧、輕騎百騎長陰溪。

　　又將夏陽韓家軍的一半將領和夏陽籍兵改編為左馮翊校尉部:

　　左馮翊校尉部校尉韓光，兵力二千漢騎，滿員;

　　都尉韓同，率韓肴駐守臨晉縣;

　　別部司馬韓肴下轄鐵騎百騎長吳棚、弩騎百騎長衛珀、弓騎百騎長胡賀、弓騎百騎長李齊，弓騎百騎長雙梧;

　　別部司馬焦鍾，駐守粟邑縣，下轄輕騎百騎長毛黔、輕騎百騎長王佺、輕騎百騎長藉稼、輕騎百騎長陽琮、輕騎百騎長畢利;

　　都尉韓析，率一千騎駐守夏陽縣;

　　別部司馬華慕下轄鐵騎百騎長賈瞻、弩騎百騎長侯恪、弓騎百騎長梁躍、弓騎百騎長上官乾、弓騎百騎長樂銳;

　　別部司馬楊益下轄輕騎百騎長張賦、輕騎百騎長程戊、輕騎百騎長毋丘楷、輕騎百騎長饒赫、輕騎百騎長郭佩。

　　七月，安羌將軍府以聯軍的名義任命一批三輔的代理縣長，馬騰等所分得的縣的縣長任命由各家送來名單:

　　司隸左馮翊郡，轄八縣，郡治所在臨晉縣縣城，朝廷任命的左馮翊太守韓斌，曹操不認可，韓遂認可，馬騰未認可:

　　韓遂以夏陽韓家的五名亭長韓彪、衛旗、胡韋、李廬、楊徽到左馮翊郡各縣任代理縣長。

　　韓彪為臨晉縣縣長，衛旗為郃陽縣縣長，胡韋為衙縣縣長、李廬為粟邑縣縣長、楊徽為重泉縣縣長。

　　另外，百騎長敬奢改任蓮杓縣縣長、百騎長鄧賁改任下邽縣縣長。

　　夏陽韓家總管韓逢兼夏陽長。

　　楊秋、李堪家族平分下邽縣，侯選、程銀家族平分重泉縣;成宜、馬玩家族平分蓮杓縣。故三縣縣長無法由其中一家派任，改為韓遂任命。

　　佔據臨晉縣的侯選、佔據郃陽縣的程銀、佔據衙縣的李堪、佔據粟邑縣的金城郡池家均表示派不出縣長，改為韓遂任命。

　　司隸漢安郡，轄五縣，郡治所在雍縣縣城，朝廷任命的漢安太守武悌，曹操未認可，韓遂認可，馬騰未認可:

　　韓遂任命的陳倉縣縣長蘇邈。

　　梁興任命的雍縣縣長梁格。

　　馬騰任命的汧縣縣長齊川、隃麋縣縣長齊予、杜陽縣縣長邊靖。

　　司隸右扶風郡，轄八縣，郡治所在槐裡縣縣城，朝廷任命的右扶風太守昔坑，曹操未認可，韓遂認可，馬騰認可:

　　朝廷任命的右扶風郡茂陵令衛覬。

　　韓遂任命的美陽縣縣長韓粟、安陵縣縣長韓米。韓粟、韓米為韓家種植手，調來三輔，意在改全種麥為部分種粟米。韓米剛從於闐返回。

　　梁興任命的郿縣縣長梁方。

　　成宜任命的武功縣縣長成泉。

　　馬玩任命的鄠縣縣長馬充。

　　馬騰任命的平陵縣縣長滇吾、槐裡縣縣長雕零迭。

　　司隸京兆尹，轄十縣，郡治所在霸陵縣縣城，朝廷任命的京兆尹張時，曹操、韓遂、馬騰認可:

　　朝廷任命的長安典農中郎將謝景雋、新豐令張既。

　　韓遂任命的長陵縣縣長楊寺。

　　楊秋任命的陽陵縣縣長楊躍。

　　張橫任命的霸陵縣縣長張波。

　　成宜任命的杜陵縣縣長成岐。

　　李堪任命的藍田縣縣長李禮。

　　侯選任命的上雒縣縣長(上洛縣縣長)侯烈。

　　程銀任命的商縣縣長程希。

　　馬騰任命的鄭縣縣長東彬。

　　司隸新平郡，轄二縣，郡治所在漆縣縣城，新平太守空缺:

　　韓遂任命的漆縣縣長韓緒。韓緒之前為安羌將軍府第一副總管，曾任過漆縣縣長。

　　馬騰任命的栒邑縣縣長滇甫。

　　司隸左內史郡，轄六縣，郡治所在高陵縣縣城，朝廷任命的左內史嚴翰林，曹操、韓遂、馬騰認可:

　　韓遂任命的高陵縣縣長韓禮。韓禮之前為安羌將軍府第二副總管，曾任過雍縣種植苑總管。

　　梁興任命的池陽縣縣長梁連。

　　馬騰任命的萬年縣縣長兼糧庫官龐豐、頻陽縣縣長兼軍需官任方、祋栩縣縣長兼輸運官成烈、雲陽縣縣長兼錢庫官龐通。

　　韓遂感歎所派任的縣長鮮有從政經驗，皆非人才，命韓佟去喊來成公英、韓橋、田敏、韓嶽等商議。