張福生打算先在山西各地轉轉，日軍雖然攻陷了太原，但是現在山西各地也是兵荒馬亂的，他從系統購買了2支德國毛瑟M1932自動手槍傍身，防止自己出現意外。

　　在11月9日太原淪陷前，太原城內有一部分晉綏軍沿著太汾公路撤退，可是沒有撤出一會兒就被日軍的機械化部隊趕上，並在晉陽堡附近將這支隊伍全殲。日軍在消滅中國軍隊後，連晉陽堡的百姓都沒有放過。

　　他們打著搜查晉綏軍的名義闖入這個村子，本身因為外邊的槍炮聲四起，晉陽堡的百姓都躲在家中不敢出來，是日本鬼子拿刺刀逼著他們集合到了村東的打谷場，之後他們把漂亮的年輕婦女拉出來宣泄一番，青壯男丁直接被槍決，晉陽堡村整整120人被日軍屠殺。

　　在10月2日，寧武縣被日軍攻陷，日本人在這個小縣城裡展開瘋狂屠殺。日本人在寧武縣都殺紅了眼，見了人不問黑白就要人的性命，他們在西城門把想要出去逃難的百姓堵在城門洞裡，然後扔下一顆手榴彈，瞬間炸的血肉橫飛。

　　又強迫抓來的50名女子去往一家大院子裡，把她們關在大廳裡逐個侮辱，之後還拿柴火擺滿了正房大廳一把火點燃，瞬間哭喊聲一片，幾個時辰後隻留下幾十具焦屍。從西城門到水口門有一條長街，長街上的土地都被中國人的鮮血浸透。

　　寧武縣城外還有一條戰壕溝是忻口會戰時留下的，日軍驅趕著城裡的百姓站在溝旁然後一個一個地砍倒他們扔進溝裡，一條戰壕裡都被老百姓的軀體填滿了。

　　除了殺人，日本士兵肆意縱火燒房，寧武縣的著名寺廟延慶寺都遭到了日軍的毀壞。在寧武的幾天內，日本士兵屠戮了中國百姓2000多人，當時的寧武有著無數的冤魂在飄蕩。

　　山西一帶的地形並不利於日軍機械化部隊的展開，反而對武器裝備落後的八路軍有利，要是利用好地形，就可以將日軍主力牽製在此。

　　為此，八路軍總司令將一一五師一分為二，一部分人馬留守山西東北部，以五台山為根據地，逐步向晉察冀交界處發展。另一部分人馬向山西西南部推進，依托呂梁山山脈，建立起晉西南根據地。

　　一二零師向山西西北部推進，依托管涔山脈，建立根據地。一二九師向山西南部的太行山、太嶽山一帶推進，建立晉冀豫根據地。

　　部隊說走就走，沒幾天八路軍就撤出了山西中部地區。八路軍這樣的部署，實際上是將入侵山西的日軍給四麵包圍了起來。

　　在晉東北地區，擁有恆山、五台山、燕山這些大型山脈，八路軍只需出動少量兵力，就可以將數萬日軍步兵牽製在平綏、同蒲、正太、平漢這四條鐵路沿線。

　　晉西北可依托呂梁山這條大型山脈，向東可威脅同蒲鐵路大同至太原段、西北可威脅汾石公路、向西可威脅黃河沿岸。而且呂梁山又是延安根據地的東側屏障，部隊容易得到大後方的支援。

　　晉東南可依托太行山、太嶽山這兩條大型山脈，向東可威脅平漢鐵路、向西可威脅同蒲鐵路、向北可威脅正太鐵路、向南可威脅黃河沿岸。而這些交通線路，正式侵華日軍繼續向華北地區進攻的必經之路。

　　晉西南地區與晉西北地區是拱衛延安根據地的兩道門柱，其地理位置的重要性不言而喻。至此，四塊根據地遙相呼應，日軍雖然佔領了山西境內的重要城市和主要交通線，但完全處在八路軍的包圍圈內。

　　八路軍這支部隊自參戰以來，不僅實力沒有受損，而且頻頻襲擾日軍物資補給站、屯兵據點、破壞交通線，使得日軍設想的“三個月內鯨吞中國”的陰謀破產，再這樣下去，侵華日軍真的要勒緊褲腰帶作戰了。

　　1937年8月31日，寺內壽一被欽命為北支那派遣軍司令官，統轄包括第一、第二軍共八個師團以及航空兵團約百五十架飛機。

　　在攻佔太原後不久寺內壽一便集結了20000余名步兵。在騎兵、炮兵、坦克和飛機的配合下，於11月下旬突然向八路軍一一五師剛建立不久的晉察冀抗日根據地大舉進犯。

　　剛剛建立的晉察冀抗日根據地，部隊兵力只有10000余人，控制的城鎮不過20余座。侵華日軍20000余人兵分四路，分別從平綏、同蒲、平漢、正太鐵路向晉察冀抗日根據地腹地五台山推進。

　　這是對八路軍能不能在敵後穩住腳跟的一次大考驗。要是晉察冀抗日根據地保衛戰的勝敗，今後將會對八路軍的抗戰事業帶來深遠的影響。

　　11月27日，在反擊戰打響前，為了緩解一一五師晉察冀根據地的壓力，一二零師和一二九師迅速向同蒲、正太這兩條鐵路線運動，采取遊擊戰的方式將日軍牽製在鐵路沿線。

　　戰鬥打響之後，寺內壽一這個老鬼子才發現，八路軍可不像國民黨軍隊那樣容易對付。日軍一個旅團5000余人氣勢洶洶向五台山地區推進時，八路軍一一五師只派出一個排的兵力，在鐵路沿線的坡地設伏，等火車靠近的時候，使用炸藥炸毀山石或者炸毀鐵軌， 火車立馬趴窩。

　　等日軍工兵前來搶修鐵路時，八路軍小股部隊冷槍襲擾，列車上的日軍機槍大炮都無處使勁。為了防止八路軍襲擾鐵路線，日軍每一公裡都要派一個小隊的兵力把守。這樣一來，20000余人的兵力，分成四路以後，兵力真的是捉襟見肘。

　　九一八事變那個時候1萬余人的日軍輕松趕走東北軍40余萬人的場景不見了，取而代之的是侵犯山西的所有日軍各部天天受到八路軍的襲擾，有時候是挨冷槍冷炮襲擊，有時候是道路被毀，部隊只能一邊警戒一邊搶修道路。

　　日軍的飛機坦克雖然厲害，但是，飛機編隊在山西五台山上空飛來飛去，始終沒有發現八路軍主力在哪裡，也沒有見到什麽有價值的目標，這樣下去也不是辦法。日軍的騎兵和坦克編隊進入了山區，照樣是挨冷槍地雷的份，這仗真的沒法打下去了。

　　這股日軍在八路軍晉察冀抗日根據地腹地折騰了月余，雖然佔領了7座縣城，但遲遲沒有發現八路軍主力，甚至成建制的連級部隊都沒有遇到，反而損失了1000余人，丟失大量作戰物資。交通補給線天天受到襲擾，原來的圍剿作戰變成了交通線防禦戰，仗打得非常憋屈。

　　無奈之下，寺內壽一命令這股日軍退守鐵路沿線，避免被八路軍逐個擊破，八路軍一一五師趁機將根據地發展到30余縣。

　　而在太原周邊的山區裡也活躍著八路軍，八路軍雖然人數並不算多，但頻繁伏擊襲擾日軍所控制的村鎮和交通線，給山西的老百姓帶來了信心。