3月18日，日軍磯谷師團瀨谷支隊攻陷滕縣後，當晚攻佔臨城，以一部沿津浦線南下。

　　於3月20日攻佔韓莊，企圖直犯徐州，遭到布防於運河沿線的第52軍鄭洞國第2師的阻擊。

　　另一部福榮大佐的第63聯隊沿臨趙墩鐵路於3月18日攻佔棗莊，3月20日攻佔嶧縣城，矛頭直指台兒莊。

　　3月20日，日軍磯谷師團借攻克滕縣之威，在飛機的掩護下，集中4萬人，配以坦克、大炮，向台兒莊發動了猛烈的進攻，企圖一舉攻佔徐州。

　　第5戰區司令李長官以孫連仲的第2集團軍率部固守台兒莊，第20軍團的軍團長湯恩伯、和其參謀長封裔忠率部讓開津浦鐵路正面，轉入蘭陵及其西北雲谷山區，誘敵深入，待機破敵。

　　國軍這邊關於台兒莊戰役的意圖和部署是:以擅長固守的原西北軍孫連仲的第2集團軍防守台兒莊運河一線，一方面防堵日軍進窺徐州，一方面將驕狂冒進的磯谷師團吸引到嶧縣南部地區，而後以隱藏於嶧縣東北山區的湯恩伯的第20軍團拊敵側背，加以聚殲。

　　日軍的作戰意圖是:確保韓莊、台兒莊一線，並警備臨城、嶧縣，同時用盡可能多的兵力向沂州方面突擊，協助第5師團戰鬥。

　　3月23日，日軍由棗莊南下，在台兒莊北側的康莊、泥溝地區與我軍的守軍警戒部隊接戰。

　　為誘敵深入，第31師劉蘭齋連長率騎兵連從台兒莊出發，向嶧縣方向搜索前進，91旅旅長乜子彬率183團跟進，在嶧縣城南20裡康莊與日軍遭遇。

　　台兒莊地區戰鬥正式打響，中國軍隊馬隊為誘敵深入邊打邊撤。

　　3月24日，日軍逼近台兒莊開始向台兒莊地區大舉進攻。日軍在台兒莊北五裡劉家湖村設有炮兵陣地，排列10門大炮，向台兒莊猛轟。

　　91旅183團3營營長高鴻立率領士兵，每人一把大刀，8顆手榴彈，殺入敵人炮兵陣地，砍得敵人無法招架，棄炮而逃。當時台兒莊戰場上流傳著“活張飛大鬧劉家湖的佳話”。

　　3月24日，日軍2000多人在飛機、大炮和坦克的配合下，開始向台兒莊大舉進攻。

　　堅守台兒莊北門的186團1營在王震團長和薑常泰營長的指揮下頑強抵抗，並在城北門外與日軍展開白刃戰。打退日軍的多次進攻。1營是新兵，幾乎全犧牲在台兒莊北門。

　　王震團長也親自架起機槍向城外日軍掃射，當晚，日軍200人突破小北門，躲進小北門附近的泰山廟，王震團長親率將士圍攻泰山廟之敵，終將其消滅。

　　3月24日起，日軍反覆向台兒莊猛攻，並多次攻入莊內。台兒莊守軍第2集團軍頑強抗擊，與日軍展開激烈的爭奪戰。日軍猛攻3天3夜，才衝進城內。

　　3月27日，得到增援後的日軍對台兒莊城發動第3次攻擊。日軍炮轟台兒莊圍牆，北城牆被炸塌，小北門亦被毀，守衛小北門的181團3營官兵犧牲殆盡。

　　300多日軍突入城內，慘烈的巷戰開始，城內中國守軍同日寇展開了激烈的巷戰。盡管日軍佔據了全莊的三分之二，但堅守在南關一帶的中國守軍至死不退，死守陣地，目的是為了外線部隊完成對日軍的反包圍。

　　這是第5戰區司令李長官早已制定好的作戰計劃，讓參謀長封裔忠部以部分兵力死守台兒莊，守軍盡量拖住敵人，以便莊外的大軍將日寇團團圍住，

來個甕中捉鱉。　　3月28日，日軍攻入台兒莊西北角，謀取西門，切斷中國守軍第31師師部與莊內的聯系。守衛的三十一師師長池峰城立即組織敢死隊，準備奪回陣地。戰士們知道此去九死一生，依然踴躍報名。

　　池峰城宣布:“每名敢死隊賞大洋30塊。”

　　報名的戰士當即表示:“要錢幹什麽?我們打仗是為了不讓我們的子孫後代去做日本人的奴隸，是要爭取民族的生存。”

　　敢死隊趁夜色衝入敵陣，白刃戰中，有的受了傷，又從血泊中爬起來，用大刀砍殺日軍，有的拉響身上的手雷和日軍同歸於盡。

　　陣地奪回來了，57名敢死隊員卻只剩下11人活著回來！

　　湯恩伯軍團關麟征的第52軍和王仲廉的第85軍在外線向棗莊、嶧縣日軍側背攻擊。

　　3月29日，日軍瀨谷支隊再以兵力支援，並佔領了台兒莊東半部。

　　3月31日，國軍守軍將進入台兒莊地區的瀨谷支隊完全包圍。是時，阪本支隊由LY轉向台兒莊馳援，到達向城、愛曲地區，側擊第20軍團。

　　第20軍團當即命令第52軍和剛到的第75軍圍攻阪本支隊。激戰數日，予以日軍以重創，使其救援瀨谷支隊的計劃落空。

　　磯谷師團見救援無望，決定以死相拚，一個個殺紅了眼。

　　國軍部隊雖以5倍的兵力圍攻，並付出極大的傷亡代價，但難以將敵人消滅，戰爭一時呈膠著狀態。

　　4月3日，第5戰區司令李長官下達總攻擊令。第20軍團湯恩伯部之第52軍、第85軍、第75軍在台兒莊附近向日軍展開猛烈攻勢。

　　日軍拚力爭奪，佔領大部分街市。國軍部隊與日軍展開街壘戰，逐次反擊，肅清日軍，奪回被日軍佔領的街市。

　　4月4日，中國空軍以27架飛機對台兒莊東北、西北日軍陣地進行轟炸。當晚，日軍瀨谷支隊力戰不支，炸掉不易搬動的物資，向嶧縣潰逃。

　　4月6日，第5戰區司令李長官趕到台兒莊附近，親自指揮部隊進行全線反擊。

　　4月7日凌晨1時，中國軍隊吹響了反攻的號角，以孫連仲第2集團軍為主組成的左翼兵團和以湯恩伯第20軍團為主組成的右翼兵團在台兒莊及其附近地區大舉反攻。

　　一直防守遭攻的孫連仲部，聽說反擊，神情振奮，命令一下，殺聲震天。雙方便展開了巷戰、肉搏戰，一時間，台兒莊城內槍林彈雨，血流成河。

　　日軍頭一次遭到了國軍部隊如此頑強的進攻，很快便潰不成軍。台兒莊北面，槍炮聲漸密，湯恩伯軍團已向敵人開火。

　　磯谷廉介中將知道自己的部隊已陷入反包圍圈，開始動搖，下令部隊全線撤退。此時日軍已成強弩之末，彈藥汽油也用完，機動車多被擊毀，全軍喪魂落魄，狼狽逃竄。

　　第5戰區司令李長官命令部隊猛追，日軍遺屍遍野，各種輜重到處皆是，磯谷廉介中將本人率殘部拚命突圍。

　　激戰4天，國軍部隊重創日軍瀨谷支隊、阪本支隊，其余日軍殘部於4月7日向嶧城、棗莊撤退。至此台兒莊戰役勝利了。

　　台兒莊戰役，歷經月余，中國軍隊斃傷日軍11984人，俘虜719人，繳獲大炮31門，裝甲車11輛，大小戰車8輛，輕重機槍1000余挺，步槍10000余支。

　　日本華北方面軍參謀部第三課在1938年6月對台兒莊戰役前後日軍傷亡的一個統計數據為第5、第10師團合計傷亡11984名。

　　其中第五師團2月20日至5月10日共戰死1281人，受傷5478人，第十師團3月14日至5月12日戰死1088人，受傷4137人。

　　台兒莊戰役以斃傷日軍一萬多人的戰果成為中華民國抗戰以來最大的勝利，日軍精銳第10師團遭到毀滅性打擊，精銳第5師團遭到重創。

　　但是南北兩線的日軍源源不斷增兵，這次勝利沒有扭轉徐州戰場的局勢。

　　1938年4月初，太谷縣城門前。

　　李雲龍跟著八路軍情報人員曹永安一起，趕著馬車，來到太谷縣城。馬車上裝的全是八路軍煙廠生產的香煙。

　　太谷縣城門前有日軍和偽軍一起守門，曹永安走上前去，輕車熟路的對著偽軍排長白亮子說道:“白老總，是我，小曹，這是去進貨，剛回來，您多照顧。”

　　說著話，曹永安不動聲色的塞了2盒香煙到白亮子的褲兜裡。白亮子看到了曹永安塞得香煙，臉色好看了不少，於是問道:“跟著你的這個夥計面生啊！新招的?”

　　“對對對，新招的，很能乾活兒，有膀子力氣！麻煩您跟太君說一聲，讓我們帶著貨物進城。 ”曹永安說道。

　　白亮子走到守門的日軍跟前，掏出來一盒剛才曹永安塞到他褲兜裡的香煙，把香煙頂上撕開一個小口，然後彈了兩下香煙盒的底部，彈出來一根香煙。

　　他拿著香煙，恭敬地送到日軍龜田小隊長眼前，龜田小隊長不屑的看了他一眼，然後把香煙叼在了嘴上，白亮子趕緊給龜田小隊長把火兒點上。

　　日軍龜田小隊長抽了兩口，突然覺得比自己以往抽的香煙味道要好，於是龜田小隊長有點驚奇的問道:“白桑，這個香煙滴，什麽滴乾活?吆西！味道不錯滴乾活！”

　　白亮子趕緊低頭哈腰的對著日軍說道:“報告龜田小隊長，這個是大英牌的香煙，進口貨！這個小曹才去進的貨！太君喜歡?我讓他送您兩條！這個小曹，良民滴！”

　　日軍龜田小隊長滿意的“嗯”了一聲。

　　白亮子跑過來對著曹永安說道:“小曹，太君說啦！你是良民，趕緊的，送太君兩條香煙，就讓你進去了！快點的！我這可是幫你說了不少好話啊！”

　　曹永安連忙從裝貨物的木箱裡面，拿了兩條香煙出來，塞到白亮子手裡。

　　白亮子拿著香煙，屁顛屁顛的跑回龜田小隊長跟前，表功一樣把兩條香煙送到龜田小隊長手裡。

　　龜田小隊長很滿意，誇獎道:“白桑，你的，大大滴好！這個小曹滴，良民滴乾活！讓他們快快滴進城！”

　　白亮子回頭對著曹永安喊道:“行啦，趕緊進城吧！太君同意啦！”

　　於是曹永安和李雲龍一起，趕著馬車，進了太谷縣城。