公元530年，北魏孝莊帝元子攸不甘被爾朱榮操控，做其傀儡，以皇后生孩子為由，其皇后就是爾朱榮的女兒，誘騙爾朱榮到洛陽，在爾朱榮還沉浸在當外公的喜悅中，趁其不備，將其誅殺。

　　但此時爾朱榮家族勢力已經達到北朝的半壁江山，其弟爾朱兆隨即立新帝，再發兵洛陽，並成功攻破洛陽，擒住元子攸。為避免走爾朱榮的老路，爾朱兆乾脆把元子攸帶回晉陽，不久，就把他勒死在晉陽的三級佛寺。

　　北魏的動蕩內亂，讓梁武帝看到了機會，決定先借機佔領北魏一些富裕的地盤。於是，梁武帝以陳慶之為都督南、北司、西豫、豫四州諸軍事、南、北司二州刺史，其余如故，著力拿下邊境一些富裕的北魏城池。

　　陳慶之領命開拔，很快來到目的地。首先，他就率軍把汝南城給包圍了，準備先來個開胃小菜，看看對面朝廷的反應。

　　汝南小城，也算是一個較為重要的城池，臨近兩條河，水運也是便捷，陸路更是通潁州、豫州、揚州等城，是交通要地，因來往商賈眾多，小城也是挺富裕的。

　　汝南縣令叫楊林，是個勤勤勉勉、也算老實的好官。見到南朝發兵圍城，就派出探子假扮老百姓出城搬救兵，順便打探消息。

　　陳慶之要的就是這個效果，他打算圍住此城，先不進攻，就是希望吸引周邊城池派兵過來，找機會一舉殲滅，好削弱他們的力量，到時，就可以把周邊城池一起拿下。

　　然而，既出乎楊林的意外，也出乎陳慶之的意外，周邊的城池都收到了汝南的求救信，卻都毫無反應。

　　其實，周邊這些人也不是不想救，他們早就聽說了陳慶之的用兵厲害，都在思考如何自保，又怎會輕易發兵救別人。再說了，現在朝廷中皇帝都不知道是哪個?也沒有朝廷的指令，更不會擅自發兵，做吃力不討好的事。

　　戲唱不下去，那就攻城唄！陳慶之隨即擺出一副大舉攻城的樣子，這個陣勢，瞬間把楊林及汝南城內的士兵、百姓嚇傻了。

　　汝南城內就幾千守軍，外面確有幾萬大軍攻城，而且，攻城的是陳慶之。陳慶之用七千人攻破三十萬大軍守的城，故事早就傳遍大江南北。

　　在眾人眼裡，陳慶之是用兵如神的戰神級人物！這個仗，怎麽打?用腳趾頭都能想到了，投降唄！還想怎樣，隨著用兵如神的故事，流傳出去的還有陳慶之的仁愛之心。

　　汝南縣令沒辦法，隻好帶著城內一眾士兵、富商豪強及老百姓，出城向陳慶之投降。陳慶之也沒有為難他們，他必須先佔領這個交通要地，再把周邊的城池，防止他們互相連接，後面來各個擊破。

　　汝南一投降，周邊的城池立馬就慌了，本來還指望汝南能多消耗陳慶之一些時間，或者，一些實力的，結果，人家未費一兵一卒，就拿下汝南，那就意味著下一個目標，很可能就是自己這邊了。

　　為了自保，汝南東邊的潁州、揚州兩城，兩位刺史一商量，乾脆合兵一處，在密縣防守。而西邊的豫州和梁州也是如此，合兵在楚城，並把周邊能叫的軍隊都叫來了，擺出一副決一死戰的樣子。

　　潁州刺史婁起、揚州刺史是雲寶天天企盼著，陳慶之別打過來，並私下派人送重禮給陳慶之，表示很尊重他，不希望戰場相見，只要不打過去，什麽條件都可以談，同時強調家人在洛陽，投降也是不可能的事。

　　既然這邊沒有什麽鬥志，屬於軟柿子，

好捏，那就先從這邊開始吧！陳慶之沒有理會婁起和是雲寶的請求，直接殺了過來。　　不管怎樣，勸降還是要勸降的。陳慶之來到密縣，先安營扎寨後，直接派人過去勸降。兩位刺史害怕家人的安全，還是拒絕了。

　　陳慶之見勸降不動，只有想辦法先拿下城池再說。他觀察到，此處河流眾多，而密縣的地勢很低，之前，密縣為了避免水災，在城的周邊挖了很多河道疏通。

　　陳慶之決定用水攻，在上遊，他讓人用石塊節流蓄水，在城前，他命人把周邊河道都照樣堵了，隻留下一條通往城門的河道。

　　一切準備就緒後，打開上遊的蓄水，巨大的洪流洶湧而下，按照規劃好的河道，直衝密縣城門。轟的一聲，城門被衝的七零八落，洪水直接衝進城去，一時間，水漫城池。

　　就這樣，陳慶之的軍隊跟著洪流殺進城池，兩位刺史見城已破，無力回天，就帶著親兵棄城而逃， 其他的守軍將士見主帥都跑了，就紛紛投降。

　　陳慶之拿下密縣後，立即讓人疏通幾條河道，洪水也就很快褪去。接下來，也就順勢把兩邊的城池潁州和揚州佔領了。

　　安頓好這邊的官員後，陳慶之隨即調轉兵鋒，殺向西邊。

　　來到楚城，此刻的楚城，已是將多兵廣。為了抗禦陳慶之，周邊的將領都到一起，行台孫騰、大都督侯進、豫州刺史堯雄、梁州刺史司馬恭都趕到楚城，兵力已達十幾萬之多。

　　陳慶之來到城下，先派出一位將領率軍城下，要求對陣。魏軍置之不理，陳慶之命令攻城，魏軍準備充分，巨大的石塊和滾木讓攻城將士無法前進一步，只有無奈收兵。

　　陳慶之測試完守軍後，開始認真察看楚城地勢後，發現楚城周邊沒有什麽山，且地質松軟，於是，決定挖地道攻進城。

　　於是，他們每天派人佯裝攻城，私下派人不停的挖地道。就這樣，三天后，地道挖通城內。

　　陳慶之在深夜發起攻擊，一部分守軍通過地道悄悄潛入城中，雙方裡應外合，很快瓦解了楚城守軍。

　　魏軍將領們知道陳慶之用兵厲害，沒想到也是如此詭計多端，無奈，也只有放棄楚城及周邊城池，一起逃往近州。

　　陳慶之大發神威，用最小代價為南朝拿下大片城池，為了鞏固戰績，防止魏軍反撲，梁武帝讓其在此地堅持一段時間，畢竟很多人不願意跟陳慶之交戰。

　　正所謂:攻城略地似小菜，望風而降乃上策，水攻土遁無不用，大發神威皆南轍。