正當蕭衍和陳慶之每日下棋練兵之時，齊明帝駕崩，齊廢帝蕭寶卷登基，改元永元。荒誕不經的蕭寶卷登上大位後，其冷酷無情的個性即表露無遺，一言不合就殺人，即使是輔佐其登基的幾位顧命大臣，也被其很快屠戮殆盡，使得朝中上下，人人自危。很快，為了自保，各地藩王、鎮守邊疆的將領，紛紛起兵造反，一時間，天下大亂。在平定各地叛亂中，尚書仆射蕭懿表現最為突出，鮮有敗績，連克十余城，風頭無出其二。

　　此時，朝中有讒臣向蕭寶卷進言:“蕭懿名為平叛，實為佔領地盤，日後定會跟陛下爭帝位，取而代之。”蕭寶卷也是看到蕭懿捷報頻傳，戰力恐怖，聞此一言，心中也是一驚，想想也有道理，到時候蕭懿造反，根本無人可敵。蕭寶卷又犯渾了，他決定先下手為強，於是，他命人賜宮廷禦酒給蕭懿，並賞黃金千兩。蕭懿一直為朝廷盡心盡力，見到皇帝賞賜，毫無疑心，在太監的引誘下，喝下了禦酒，很快就毒發身亡了。

　　蕭寶卷毒殺平判重臣蕭懿，自毀長城，事情很快傳到蕭懿的弟弟蕭衍的耳朵裡。蕭衍跟哥哥一向兄弟情深，聞此消息，如遭雷擊，悲痛不已。陳慶之也是悲憤不已，覺得必須除掉這個昏君，為蕭懿報仇，為天下百姓除害。他回到自己房間，自己跟自己對弈起來，也在苦苦思索報仇的策略。半天功夫後，陳慶之的眼神漸漸的從迷茫回到堅定，策略已了然於胸。他找到另外幾個蕭衍的心腹同僚，並讓人去軍營把大將軍呂僧珍請來，人到齊後，經過陳慶之的一番溝通，幾人也從憤怒中走了出來，決定借機發飆，大乾一場。

　　幾人聯合起來，找到傷心中的蕭衍，此時的蕭衍也是淚流滿面，不斷回憶著哥哥從小照顧他的畫面。看來陳慶之帶著幾位同僚過來，這些人都是自己可以委以重任的心腹骨乾，他立馬想到陳慶之應該是有備而來，隨即他拿出手帕，輕輕的把眼淚擦乾，再以期待的眼神看著陳慶之。陳慶之見蕭衍抹乾眼淚看向自己，咬牙切齒的說道:“大人，昏君無道，濫殺無辜，殘害忠良，禍害百姓，如此下去，國將不國，為了天下蒼生的福祉，為了給尚書大人報仇，我們出兵建康，殺昏君。”蕭衍聞言身體一顫，手一抖，手帕都掉到地上，大驚失色的說道:“慶之，如此大逆不道，我們豈能為之，我們食君俸祿，本當為君分憂，造反之事，千萬不可，否則會留下千古罵名。”“若是明君，我們自當為君分憂，可尚書大人一心為君分憂的後果，竟是被無故毒殺，如此昏君，使得天下烽煙四起，民不聊生，我們若是不造反，就是坐以待斃，難道他不擔心您為哥哥報仇嗎?”陳慶之悲憤的言語，讓蕭衍陷入深深的沉思中，於是接著說:“我們只有奮起反擊，才有一線生機，昏君毒殺尚書大人，也是自毀長城，朝堂中還有誰會為其賣命?眼下四處有人造反，昏君更是無暇顧及，我們出兵，必是囊中取物，手到擒來，只有殺了昏君，天下才會太平，萬民才會感謝，故我們留的不是千古罵名，而是名垂青史。”這時，大將軍呂僧珍也單膝跪向蕭衍，雙手抱拳請命，道:“大人，養兵千日，用兵一時，我們日夜練兵，就是為了造福蒼生，建功立業，今昏君無道，信奸臣，害忠良，可能害您的毒酒也在路上了，我們豈能坐以待斃，請大人立馬點將出兵，直殺建康，還尚書大人一個公道啊！大人！”說罷，眾人皆單膝跪地，抱拳低頭請命“大人，出兵吧！”“大人，

出兵吧！”“大人，請下令吧！”蕭衍昂首向天，很快就低下來，接著又是一聲歎息，再把眾人一一扶起，說道:“也罷！也罷！為了天下蒼生，我也只有豁出去，殊死一搏了。”來到陳慶之前面，接著說:“慶之，這應該是你的傑作吧?既然你帶大家來諫言，想必已有萬全之策，說說吧！”陳慶之點了點頭，把計劃好的謀略，跟大家仔細交流起來。一夜無眠，眾人皆毫無睡意，陳慶之的計劃如同雞血，給了大家無窮的力量。　　幾天后，雍州刺史蕭衍、大將軍呂僧珍留下部分軍隊防守襄陽，帶著一萬軍隊來到荊州，正式宣布起兵造反，打著:除奸佞，殺昏君，擁立南康王蕭寶融的口號，一路向南殺去。荊州刺史、南康王蕭寶融本來一直是提心吊膽的，害怕哥哥蕭寶卷的屠刀砍向自己，正在一籌莫展之際，忽傳聞蕭衍起兵，擁立自己為帝，大喜過望，他知道這件事絕對可靠，因為蕭寶卷殺了蕭衍哥哥，蕭衍一為自保，二為哥哥報仇。蕭衍的擁立很快得到支持，長史蕭穎胄也擁立蕭寶融為帝，並把討伐蕭衍的太守劉山陽給誘殺了。

　　在蕭衍、蕭穎胄及眾多大臣的勸表下，蕭寶融在荊州稱帝，為齊和帝，改元中興，大赦天下。蕭寶卷把整個國家搞得怨聲載道，蕭寶融大赦天下的旨意一出， 就得到了齊國大半的擁護，蕭寶融得到的支持，使其超過蕭寶卷的勢力，蕭寶卷只有自保的份。蕭衍的軍隊繼續往建康殺去，殺郢州刺史張衝，破驃騎將軍薛元嗣，一路勢如破竹，很快殺到了建康城下。蕭寶卷絲毫不以為意，他早就下令徐州刺史王珍國帶了五萬精兵過來，加上建康五萬守軍，一共有十萬軍隊，而蕭衍只不過才一萬多軍隊。按照常理，攻城方軍隊必須是守城方的兩倍以上，如果碰上堅固的城池，軍隊人數還要五至十倍，才有可能打贏。所以，蕭寶卷根本不怕，他沒有任何收斂，依然我行我素，作威作福，身邊人稍有不慎，動輒處死。可殊不知，徐州刺史王珍國、建康守將張稷均已被蕭衍策反。呂僧珍帶領軍隊猛烈攻城，張稷和王珍國裝裝樣子就撤了，他們帶兵去皇宮抓蕭寶卷去了，建康城破。蕭寶卷看情形不對，想從後門逃命，被皇宮太監砍斷腿，倒下後又被砍下首級。一代昏君，就這樣丟了性命。

　　蕭衍攻下建康後，獲封大司馬、錄尚書事、揚州刺史、驃騎大將軍、建安郡公及梁王，總攬政務，文武百官向其致敬，也就是說，蕭衍掌握了齊國的政權。沒多久，沒有實權的蕭寶融被迫下詔禪位給蕭衍，隨即被殺，年僅15歲。蕭衍登基後，號梁武帝，改元天監，改國號為梁，史稱南梁。這一切，均在陳慶之的謀劃之內，他也被梁武帝封為主書，很快又升為奉朝請(散官中最大的官)，時年十八歲。

　　正所謂:自作自受蕭寶卷，改朝換代梁武帝，盡心謀劃奉朝請，天下歸心民安定。