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隴右亦可稱隴西，是指隴山(六盤山)以西(右)的地域。而隴右三郡，乃是指曹魏時期的隴西郡、南安郡、天水郡。

丞相諸葛亮率領十萬大軍沿著西漢水西出，以魏延為先鋒;其大軍行至厲城時，魏延已經兵臨祁山堡。

祁山堡守將高剛見諸葛亮西出大驚失色，急命手下斥候通報隴西三郡，自己領五千人固守城堡，以待救援。

諸葛亮對此早有準備，知曉祁山堡乃是平川上突起的一座孤峰，坐落在西漢水北岸，高數十丈，周圍裡許，四面如削，高峻奇拔，而且營堡隻西南有門可入城堡，而且還需再沿盤折小徑，方可上至山巔，險峻異常。

諸葛亮念及若是強攻，根本不可能短時間攻下，於是留下陰平太守廖化率萬人固守糧道。自己則繼續率大軍挺進，行至西縣時，被策反的西縣縣令早已經備好糧草，恭迎諸葛亮而至。

與此同時與西縣縣令一樣被馬良策反的士族、基層官吏紛紛行動，於是天水、南安、安定三郡瞬間起兵響應諸葛亮。

在此時雍州刺史郭淮正與天水太守馬遵、郡中屬官在天水郡巡視，行至洛門時。突然接到祁山堡守將高剛的戰報，諸葛亮大軍已至祁山。

郭淮面色震驚，他自己已經明白諸葛亮是在行聲東擊西，明出關中、實出隴西。

郭淮根本來不及與馬遵溝通，立即率親衛向上邽策馬揚鞭。

上邽東北有清水縣，東有廣魏郡治臨渭縣，可調集數千名士卒守衛，而且還可沿渭水道接收來自關中的物資，傳遞隴右戰況軍情，乃重中之重。

而在旁太守馬遵已經不知所措，中郎薑維勸道:“府君，可歸冀縣，整軍備戰。”

馬遵聽聞後，想到冀縣在西端，若是固守冀縣，則被蜀漢包圍，危機之時，郡中百姓官吏定會將自己生擒獻於蜀漢，薑維等人不懷好意。

馬遵面露不悅，冷笑道:“諸位皆不可信，你等先回冀縣，我自隨刺史。”

中郎薑維、功曹梁緒、主簿尹賞、主記梁虔等人聽聞後，瞬間無言以對，各自驅馬歸去。

薑維等人因家卷皆在冀縣，於是驅馬前往冀縣。

但冀縣其余官吏皆以諸葛亮大軍至，緊閉城門，不讓他們進城，並且言及諸位家人會善待之。

薑維等人走投無路，恰好此時，諸葛亮則率領大軍抵達。薑維等人迫於形勢，隻得俯首請降。

當薑維說起太守馬遵、雍州刺史郭淮前往上邽時，漢軍眾人哈哈大笑，諸葛亮亦是撫須笑而不語。

薑維等人正困惑不解之時，楊儀神采飛揚，捏須笑道:“上邽已落入我漢軍天水太守鄧士載手中。”

頓了頓，又幸災樂禍說道:“魏賊馬遵、郭淮必不能如意。”

薑維瞠目結舌，緩了緩，說道:“我等皆是天水郡吏，為何從沒聽說?”

楊儀上挑眉間，涉及軍事機密，不知是否可說，於是看向諸葛亮。只見諸葛亮含笑，頷首允諾。

楊儀昂首挺胸，語氣上揚，說道:“士載多日前得上丞相詔令，翻越嶓塚山，襲取上邽。”

此言一出，薑維、梁緒、尹賞，三人則是更加震驚。

薑維低聲自語道:“前些日大雪連下數日，而且積雪甚厚，諸城通行、音訊阻絕。此乃絕佳機會，不過秦嶺難行，若無親探道路，斷無可行。”

薑維念及於此，不由拍腿感歎道:“鄧太守膽略過人，深入敵營，深諳兵法，恨不得結識此人。”

營帳中瞬間靜默，薑維發現自己失禮，瞬間紅臉，正準備道歉時。

諸葛亮啞然失笑，手持羽扇，對眾人笑道:“士載每行一處，便要看勘察其地形，指劃軍營處所;今伯約聞戰事則喜，沉思其精髓。在亮看來，兩人皆乃兵癡也。”

此言一出，營中眾人大笑不止，薑維則是對大漢英偉的丞相心中感激不已。

而薑維口中的郭淮一行人正向清水縣方面逃竄，馬遵已經被鄧艾哄騙入城射殺。

騎在馬上的郭淮面色蒼白，後怕不已，方才若不是他覺得上邽城氣氛詭異，往城上多瞧幾眼，發現城上士卒一直戒備自己一行人，還真如馬遵一頭撞入城中。

回過神的郭淮已經在沉思，失去上邽城池後，那裡還是隴西重要之處。

略陽、清水、臨渭、隴坻、番須口’這些重要地名不斷在其腦海中浮現。

心中念及，“略陽乃關隴道、番須道、雞頭道、瓦亭道四道必經之地，但此處城小兵少，而且城池多年未修繕，根本不足以防備漢軍。”

“臨渭雖然也是渭水道上城池，但如今上邽被佔，根本無濟於事。”

“隴坻、番須口皆乃關隴道位於隴山缺口，但去那對戰局毫無作用。”

“如今唯有清水縣(今天水清水縣注一)，清水縣乃是隴右與關中南路要衝，關隴道的必經之地，而且此地糧草皆種於清池谷，雖然糧草不像上邽如此之多，但用以守城足矣。”

郭淮定下計，趕往廣魏郡清水縣，一邊並命人向關中稟告，一邊讓廣魏郡太守調集郡兵向清水縣集結。

而此時的諸葛亮見冀縣不投降，心中念及略陽要地，又環顧眾人是否有合適之人，卻無一有可托重任之人，王平遠在西城、鄧艾又在上邽身負重任，有心培養的馬謖也遠在南中。

於是諸葛亮親率四萬五千名士卒，沿長離川北上至興國城，再折向東到略陽，固守要道。

諸葛亮因陳式穩重，於是留陳式督三千兵馬圍困冀縣，並遣三千士卒調入鄧艾麾下聽令。

而諸葛亮思慮到魏延是大漢少數擁有統率大軍經驗的將領，而且為將善養士卒，勇猛過人。是故命魏延萬人攻南安郡，同時防備南下的涼州徐邈。

吳懿為將雖謀略並不出眾，但其各方面均衡，而且又為大漢宗親。諸葛亮沉吟後，命其領八千人攻隴西郡。

一清水縣以清水在縣境也，故命名之。清水導源隴山，逕清池谷，又逕清水縣故城西南合東亭川，謂之清水。清水縣素有“隴上要衝，關中屏障”之稱。