左良玉死後，部下諸將推其子左夢庚為留後，把袁繼鹹拘禁在船中，繼續引兵東下，先後佔領彭澤、東流、建德、安慶，兵鋒直通太平府。

　而弘光朝廷接到上遊督、撫、鎮臣關於左良玉叛變率師東下的報告，大為恐慌，朝廷決定由兵部尚書阮大铖，會同靖南侯黃得功、廣昌伯劉良佐以及池口總兵方國安等人組織堵剿。

　黃得功的軍隊被調到長江以南的太平府(府治在當塗，轄蕪湖、繁昌三縣)，劉良佐軍部署於對岸江北。在一番激戰之後，黃得功大勝，終於擋住了左軍順江而下。

　可南明內部的內杠，就讓周巡、薛勇等人再也忍不住了。機不可失、時不再來。於是周巡、薛勇他們就決定抗命，要趁此良機，一舉攻下南明。

　六月七日，周巡以征南將軍令，調南陽的張彪率部隊五千(南陽地方部隊)，經汝寧匯合部隊一萬(護莊隊新兵)，共一萬五千人馬，直逼鳳陽，向東進攻。薛強率所有駐守部隊，護衛住河南、湖廣全境，抵禦住外敵犯境。而周巡、張彪則率大軍十三余萬，順江而下，兵鋒直指南京。

　在山東、湖廣這兩大戰場上，雖然沒有任何聯系，可是大平軍的這兩支部隊，卻不約而同地同時發動了三路攻勢。

　在淮揚地區，宿遷的不戰而取也為遲明的山東軍帶來了大批降軍降將。而在這些降將中，就有著一些有野心的人。要迫不及待地去當那“帶路黨”。

　而南明軍的歸降，也不是整條戰線齊齊整整地同時歸降的，為了拉平戰線。山東軍也肯定會去出兵攻打那些已經陷入到自己陣線中的戰略要點。

　而那些被攻打的南明軍，有些還在猶豫，有些甚至只是找不到與山東軍聯絡歸降的通道。所以一見山東軍前來攻打，又遇上那些降將前來勸降，他們或望風而逃，或全軍歸降，山東軍推行戰線的行動。就進行得相當順利。

　尤其是那些降將得知了遲明原先是吳世恭親兵隊統領的身份以後，他們更是大加吹捧。在明朝軍製中，親兵隊統領是主帥最信任之人。所以他的地位一點兒也不比領軍大將差，甚至地位上還稍稍高上一些。

　所以那些降將心中就打起了小算盤:如果遲明立下奇功，那這些降將也將攀附上一棵大樹，也能夠在吳世恭的新朝中。搏得一個較高的地位。

　因此。這些降將就慫恿著遲明發動攻勢。於是這些降將不僅僅述說出南明軍相當多的情報，而且把南明面臨的窘境也誇大上了三分。所以說，給自己造成最大傷害的敵人，往往不是自己的死敵，而是那些反戈一擊的原戰友。

　事實上誰也沒有料到，那些降將述說的情報雖然已經誇大了不少，可是淮揚地區的南明軍更是不妙，整個狀況只能用四個字來形容——混亂不堪。甚至連指揮南明軍的文臣、武官們也都陷入到一片歇斯底裡之中。

　在得知了左良玉部東下、山東大平軍南侵的緊急情況下。史可法驚惶失措，胸中漫無主見。據當時的淮安推官。史可法軍中監紀應廷吉記載:當時一部分南明軍隊駐於高郵，史可法一天之內三次發出令箭，上午令邳宿屯田道應廷吉“督一應軍器錢糧至浦口會剿”左良玉部叛軍;中午令“諸軍不必赴泗，速回揚州聽調”;下午又令“盱眙告急，邳宿道可督諸軍至天長接應”。

　於是應廷吉就對諸將說:“閣部方寸亂矣，豈有千裡之程，如許之餉，而一日三調者乎！”

　由此可以看出，連史可法都是方寸大亂，發布的命令都是不知所雲，更不要說其他南明的文官和武將們了。所有的南明軍部隊都像是無頭蒼蠅一般，團團亂飛，但又不知該做些什麽好！

　年輕氣盛的遲明終於忍受不了如此巨大的誘惑了。再加上他也從那些降將口中得知:南明左良玉部反叛，弘光朝內部也陷入了內杠中以後，於是他也顧不得向吳世恭請命，毫不猶豫地揮師投入到了全面進攻之中。

　六月十六日，遲明率山東軍主力抵近盱眙，盱眙守軍獻城投降。而史可法本人在六月十七日趕赴天長，檄調諸軍援盱眙，忽然得到報告盱眙守軍已經投降大平朝，於是他對部隊就幾乎完全失去了控制。

　之後，史可法一日一夜冒雨拖泥，奔至揚州，主持堅守這座江北重城。而在二十四日，山東軍進至距離揚州二十裡處下營，次日兵臨城下。

　在此危急時刻，史可法檄各鎮援兵，可是無一至者。實際上，史可法所節製的劉良佐和原高傑兩藩的將領，就在這幾天裡相繼不戰而降。

　六月二十五日， 高傑部提督李本深率全軍向遲明投降，廣昌伯劉良佐也率部投降;二十七日總兵張天祿、張天福帶領部下兵馬投降，隨即奉遲明之命於七月初二日參加攻取揚州。

　而此時的揚州城內，只有總兵劉肇基部和何剛為首的忠貫營，兵力相當薄弱。由於城牆高峻，山東軍行軍速度又很快，攻城大炮還沒有運到，遲明就派人招降史可法、淮揚總督衛胤文等人，遭到嚴詞拒絕。

　二十七日，甘肅鎮總兵李棲鳳和監軍道高歧鳳帶領部下兵馬四千入城，兩人的意思卻是劫持史可法，以揚州城投降大平朝。

　可是史可法毅然說道:“此吾死所也，公等何為，如欲富貴，請各自便。”李棲鳳、高歧鳳見無機可乘，於二十八日率領所部並勾結城內四川將領胡尚友、韓尚良一道出門降平。史可法以倘若阻止他們出城投降恐生內變為理由，聽之任之，不加禁止。

　其實這時候的史可法，他對於守住揚州城已經是沒有任何信心，對於保住江北之地，也是束手無策，因此，他已經是完全放棄了指揮權，對於揚州城的生存與否，已經是聽之任之了。