就這樣順王李自成任命重慶總兵田見秀為提督，並且讓他率領順慶總兵馬守應和瀘州總兵劉希堯等部順軍主力東進前去攻打湖廣，隨後田見秀立刻就率領順軍進入湖廣西部的施州衛，所到之處各地的明軍部隊紛紛四處逃竄作鳥獸散，這種情況讓順軍上下頓時士氣高漲，田見秀更是擱那自鳴得意，他認為南方明軍都是些久不經戰的廢物，根本就擋不住久經沙場的順軍。

　　於是很快田見秀就率領順軍抵達了瑪瑙山，瑪瑙山位於從四川進入湖廣的必經之路上，而這這裡順軍遭遇了楚國公黃得功和荊國公金聲桓率領的明軍抵抗，金聲桓此前已經在瑪瑙山集結明軍防禦，田見秀在得知身為唐王國公金聲桓親自出馬坐鎮瑪瑙山後，他立刻明白在這裡的是明軍的主力部隊，田見秀認為這是自己生擒或者擊殺金聲桓的天賜良機。

　　於是田見秀立刻命令馬守應和劉希堯跟自己兵分三路對瑪瑙山發動總攻，他對順軍各部下令絕對不能讓金聲桓逃跑，田見秀認為只要自己在此戰拿下金聲桓，那麽他控制的湖廣西部將會徹底崩潰，到時候自己可以輕而易舉的吞並金聲桓的地盤，之後獨木難支的黃得功更無法阻擋自己的大舉進攻，因此田見秀直接在開始就投入了全部主力去發動總攻。

　　很快順軍各部就兵分數路朝瑪瑙山發動了進攻，田見秀先是出動了順軍炮兵對瑪瑙山展開轟炸，但是順軍的火炮大部分都是落後的舊式火炮，根本無法威脅到布置在山上的明軍陣地，於是田見秀就命令順軍步兵利用人數優勢展開衝鋒，而此時順軍各部可以說士氣高漲，他們在得到命令後立刻展開奮不顧身的衝鋒，很快順軍就如同烏雲般籠罩在瑪瑙山上。

　　然而順軍和明軍真的在瑪瑙山展開交手之後，田見秀才發現為啥金聲桓敢親自來攔截順軍主力，金聲桓所部明軍士兵全都裝備了大量火繩槍和紅衣大炮，他們火力甚至不在洪承疇的西北明軍之下，此外根據情報順軍發現金聲桓帳下還有大量的紅毛番兵，這些紅毛可都是靠打仗吃飯的職業雇傭兵，他們論戰鬥力可完全不怕順軍主力士兵。

　　金聲桓和黃得功此前在投奔唐王朱聿鍵跟西班牙作戰的時候，他們獲得了很多荷蘭提供的援助，因此金聲桓和黃得功通過荷蘭援助把軍隊完全換裝，他們甚至還在自己的地盤建立的新式的兵工廠，在這種情況下金聲桓和黃得功就可以自產新式裝備，此外他們還從荷蘭東印度公司招攬了大量傭兵，他們讓部分傭兵擔任教官訓練士兵，同時還組織其他傭兵當突擊部隊。

　　而這次金聲桓率領麾下主力固守瑪瑙山，這就讓明軍可以居高臨下的對抗順軍部隊，這就讓他們的火力優勢發揮的淋漓盡致，而對面的順軍由於地形無法發揮人數優勢，結果就是田見秀，馬守應，劉希堯三路順軍輪番上陣結果全部被金聲桓打退，他們甚至根本無法靠近明軍的陣地，對面的田見秀見狀頓時感到火冒三丈，他知道繼續這麽打下去自己的士氣要沒了。

　　於是田見秀就打算要全軍壓上對瑪瑙山發動總攻，結果此時黃得功突然率領起兵從側翼殺來了，黃得功先是指揮所部明軍用卡賓槍和馬拉火炮去射擊，然後他親自率領麾下的明軍騎兵去衝鋒順軍，黃得功是遼人軍官出身所以擅長指揮騎兵，很快他就成功的擊潰了側翼的順軍，田見秀見狀就趕緊讓馬守應和劉希堯立刻率領所部人馬前去抵抗黃得功的衝鋒。

　　馬守應和劉希堯立刻率領所部順軍去抵抗黃得功，結果他們二人就直接跟黃得功的騎兵遭遇了，黃得功見狀直接就拍馬持槊向他們二人殺過來，黃得功身為勇將完全不怕以少打多，馬守應和劉希堯見狀趕緊舉起各自的大刀長槍前去應戰，結果打了二十幾個回合黃得功一槊就打中了馬守應的肩膀，馬守應疼的扔下大刀然後趕快騎馬逃跑了，劉希堯見狀也趕緊掉轉馬頭開始逃跑。

　　他們二人本來就是之後投靠李自成的農民軍別部，他們自然不會願意為了李自成拿性命去冒險，而馬守應和劉希堯的兩部人馬見狀也立刻開始逃跑了，結果很快他們就被黃得功騎兵打得大敗而逃，與此同時金聲桓見黃得功來援就集結明軍展開了反擊，很快他就率領明軍跟田見秀展開了正面廝殺，田見秀見狀立刻集結身邊的順軍部隊跟金聲桓去交鋒。

　　結果雙方在交手後田見秀就發現自己真的低估了湖廣明軍的實力，他驚訝的發現這些湖廣明軍在近戰時候表現根本就不算差，由於此時金聲桓所部明軍見援兵抵達士氣高漲，而自己這邊的順軍久攻不下導致人困馬乏，所以在近戰中順軍根本無法壓製明軍，田見秀只能憑借著人數優勢跟金聲桓所部明軍打得有來有回，畢竟湖廣明軍此前多次跟西班牙殖民軍作戰也積累了很多經驗，而且他們在接觸了荷蘭人的新式戰術後也在積極學習，所以說論訓練程度他們甚至強於順軍。

　　然而很快田見秀就發現馬守應和劉希堯的人馬敗了，於是對流寇戰術習以為常的田見秀見勢不妙立刻下令順軍撤退，畢竟他也知道馬守應和劉希堯在危急時刻是靠不住的，金聲桓和黃得功則趁機兵分兩路展開全面追擊，很快他們二人就打得田見秀旗下三路順軍主力是丟盔棄甲抱頭鼠竄，田見秀，馬守應和劉希堯見明軍勢大根本無意抵抗，他們只是在帶著麾下士兵向西逃跑，結果他們的糧草彈藥幾乎全部被金聲桓和黃得功麾下明軍繳獲。

　　此戰過後金聲桓和黃得功率軍一舉收復了施州衛，瑪瑙山戰役之前擁兵二十萬的順軍十分強大，這讓湖廣西部和南部的軍民士全都感到人人心惶惶，結果經過這場戰役這種情緒基本上被掃蕩無余，而金聲桓和黃得功本來打算先重點展開防守，然後這場戰役打完他們感覺順軍還是以前的烏合之眾，於是他們直接乘勝率領明軍殺入四川，逃入重慶府的田見秀見狀趕緊向李自成求援。