(桂陵之戰)

　　公元前356年，趙國趙成侯在平陸和齊威王、宋恆候相互見面，表示友好，並且與燕國在阿進行聯盟。目的是為了戒備迅猛發展的魏國。

　　公元前354年，趙國率先發動戰爭，進攻魏國的同盟國衛國，奪取了漆與富丘兩個地方。

　　這一戰也給魏國創造機會解除被諸國聯合圍攻的危機。於是就派兵包圍了戰國的首都邯鄲。

　　公元前353年，趙國因魏國不肯退兵，於是派出使者向齊國、楚國兩國求援。

　　齊威王收到求援的消息後，召集大臣們進行商議，此時鄒忌認為不可救援，這樣就能夠消耗魏國、和趙國的兵力，對齊國本身是有好處的，可以坐山觀虎鬥。

　　而段乾朋則是建議齊威王派一路兵馬向南邊行軍去攻打襄陵(今河南省雎縣)，這樣可以使魏軍疲於應付、不惜兵力去攻破邯鄲。而當魏軍攻破邯鄲後，我們再派軍去救援趙國，這樣不僅救援了趙國，讓趙國對我們懷以感激之情，還能同時削弱魏國、趙國的兵力。

　　齊威王一聽，此法甚好，於是就采納了段乾朋的建議，兵分兩路。一路齊軍去圍攻魏國的襄陵，另一路由田忌為主將、孫臏為軍師率領去救援趙國。

　　田忌、孫臏率領八萬大軍抵達齊、魏兩國的邊境地區。田忌想直接向魏軍主力發起進攻，早日結束戰鬥，達到救援趙國的目的，但是卻被孫臏阻止。

　　孫臏說:魏國打趙國花了那麽長時間，所以他們魏國主力現在肯定是在外面，而國內就剩一些老弱病殘的人了，防守力量就會很空虛。我們不如采用聲東擊西的方法，去進攻魏國的首都大梁，魏軍在聽到他們的首都被進攻後肯定會撤軍回防首都，而魏軍一撤軍，那麽趙國就自然得救了。我們的損失也會很少。

　　於是就建議田忌向南行軍，假意去攻打魏國的平陵，因為此時的平陵城池雖然很小，但是所轄地區很大，人口眾多，兵力也很強，是東陽地區(魏國大梁以東的地區)的戰略要地，極難被攻克。而且平陵南面是宋國，北面是魏國，佯攻此地可以迷惑魏軍，會讓魏軍覺得齊軍主將指揮無能的錯覺。

　　田忌聽從孫臏的建議，拔營向平陵出發。在接**陵的時候，孫兵跟田忌說:這樣你讓臨淄、高唐兩城的長官率軍向平陵發動攻擊，去吸引魏軍的主力。另外你一方面派出一路部隊輕裝行軍，直接去進攻魏國首都大梁的城郊，激怒魏軍，迫使龐涓率領魏軍回援;另一方面在派出少數部隊假裝去和魏國龐涓的部隊交戰，裝作很弱的樣子讓對方輕視我們。

　　田忌按照孫臏的要求將軍令吩咐下去。

　　而魏國的龐涓得知首都大梁被圍攻後，果然丟掉了自己這邊的糧草、輜重等，以便於輕裝行軍、日夜兼程的趕路回去救援大梁。

　　而此時孫臏正帶著主力部隊在桂陵一帶設伏，最終一舉擒獲魏將龐涓。

　　而桂陵之戰並沒有擊潰魏軍的主力，齊國也沒有正式進攻魏國首都大梁，趙國的國都邯鄲仍然被魏國佔領。

　　公元前352年，魏惠王調集韓國的軍隊去擊敗齊國包圍襄陵的聯軍，齊國無奈只能請求楚國的大將景舍出面調和，各國休戰。

　　公元前351年，魏惠王和趙成侯在漳河結盟，魏軍撤出趙國首都邯鄲，齊國釋放魏國大將龐涓。

　　(馬陵之戰)

　　公元前343年，魏惠王決定稱王，在宋國都城外擺出了天子儀仗，效法當時齊恆公九合諸侯。自稱為“夏王”。包括遠在西部的秦國在內的各國諸侯皆來參加，但是鄰近的韓國和齊國並沒有來，於是魏惠王就下令襄疵率兵攻打韓國。

　　韓魏兩國派出軍隊，分別由韓國統帥是孔夜帶領、魏國統帥為襄疵帶領(也有說是龐涓的，有待查證)，雙方在南梁爆發大戰。

　　韓國在得到魏國派兵攻打自己的消息，第一時間就向齊國請求支援。在得到齊國答應予以援助的承諾後，全國上下，人心振奮，竭盡全力的抵抗魏軍進攻，但是仍然是五戰五敗。只能再次向齊國告急。

　　齊威王趁著魏國、韓國已經鏖戰許久，兩國軍隊都已疲憊不堪的時候，任命田忌為主將、田嬰為副將、孫臏為軍師率領齊國大軍直奔魏國首都大梁。

　　而魏國眼見勝利在望，又是齊國從中橫插一腳，魏惠王惱羞成怒。於是決定暫時放過韓國，將矛頭直指齊國。於是命太子申為上將軍，龐涓為大將，率領魏軍向齊軍洶湧而去，打算與齊軍一決勝負。

　　而此時齊軍已經進入魏國境內很深的地方，魏軍追蹤齊軍尾隨而至，孫臏看這魏軍如此蔑視齊軍，於是決定想辦法一舉滅亡追蹤的魏軍。

　　在仔細研究了戰場的地形條件之後，決定減少士兵埋鍋造飯的數量，設立伏擊地點。作出齊軍在魏軍的追逐下，士卒大批逃亡的家鄉，等待魏軍落入伏擊點的作戰方案。

　　於是立刻派出一萬名擅長射箭的弓箭兵埋伏在伏擊點道路兩側，並向他們約定到夜晚的時候，以火光為信號，所有人一並放箭。並安排人把路旁的一顆大樹皮給剝掉，上面書寫“龐涓死於此樹”的字樣。

　　魏軍在龐涓的帶領下連追三天，見齊軍連連退卻，而且似乎做飯的灶也也越來越少，就果斷地認為齊軍此刻肯定鬥志渙散，士兵倉皇逃竄，所留士兵不過半。

　　於是命令部隊丟下步兵和妨礙行軍的輜重，帶著一部分精銳的輕騎兵就晝夜兼程的追趕齊軍，直到馬陵，偶見一剝皮的樹乾上寫著字，但天色已晚，看不清楚，於是命人點起火把，照亮此處。

　　火把一經點亮，齊軍便萬弩齊發，直接重創魏軍，魏軍頓時驚慌失措，大敗潰逃。龐涓見此，覺得自己愧對魏王信任，於是羞愧自殺。

　　齊軍乘勝追擊，又連續戰勝魏軍，最終俘虜了魏軍主帥太子申。