朝中討伐錢鳳的書文送至於湖營中，王敦看後緩緩起身，說道:“眾卿與我起兵以來，勝多敗少。現今兵鋒正銳，可一戰而定也。”

　　錢鳳說道:“朝中欲誅我一人，請主公速速斬我送首建康！以止朝廷兵馬。”

　　王敦說道:“詔書中言，我已病故，即使獻汝首級，難恐朝中繼續討逆！”

　　王含對王敦說道:“你今身體抱恙，不便帶軍遠行，我當帶軍為守。”

　　王敦說道:“處仲遵兄長之意也。然兄長兵略可有長進?”

　　王含說道:“以攻朝廷甲兵足矣用也。”

　　王敦於是將兵符給了王含，說道:“皆賴兄長之托也。”

　　錢鳳和周撫又問王敦:“如果攻入京師，斬殺溫嶠，擒獲天子後事如何?”

　　王敦說道:“兵馬還沒到石頭城，何以稱擒收天子?如若攻入建康，行司馬昭和曹操舊事！”

　　於是王敦讓周撫，郭敬前來，授其兵馬，以王含為元帥，錢鳳為都督，王揆為左將軍，何康為前鋒將軍，周撫為參軍，郭敬為監軍。率軍三萬進攻京師。

　　錢鳳寫討伐檄文，錢鳳寫到:“溫嶠蠱惑聖上，油嘴滑舌，欺朝中肱骨，庾亮桓彝二人與其為奸，三人貪財斂政，目無王法。臣等為清君側，誅其三人，以謝天下。”

　　王含率軍至江寧，王導得知後命大軍以逸待勞，又寫書以王含。王導寫道“近來大將軍，為賊虜所用，將軍與我同族，為何與賊首錢鳳共事，含兄之父與我父皆兄弟也，今朝中多難，王氏子弟當盡心輔佐，何故引軍而討?今我士氣恢弘率領大軍，以中壘將軍溫嶠，威晉將軍公孫成，征虜將軍劉建，建興將軍董昭，甲士五萬，汝僅有三萬之士。何以為戰?乘此之時，不如早降！且昔日楊駿、賈南風、司馬倫三人禍害天下。正是含兄以正討逆，安定晉室。今日若肯重歸於晉，仍可保留大將軍之位！”

　　王含收到王導書信，沒有回信。命麾下士卒做好渡河準備，溫嶠領軍於南岸，看到周撫欲率軍渡河於是問計眾將，陶瞻說道:“當燒毀朱雀桁，防止賊虜渡河！”溫嶠聽從命郗鑒率軍前去燒毀。

　　郗鑒領軍趕到朱雀桁，發現已有少數叛軍渡河，於是先斬叛軍，後燒毀朱雀桁。錢鳳等人不能前進，皇帝司馬紹親率六軍，出兵城南，百姓遠遠相望，看到王師金蓋覆身，士氣高昂，天子司馬紹鎮坐軍中，身穿戎裝。百姓行於兩道，相繼而拜，恭送聖駕。

　　到了子夜，司馬紹召集將領說道:“朕與國家托付諸卿，諸卿當夜襲其營，挫敵先鋒！”

　　於是皇帝司馬紹命(驍騎將軍)段秀，(中軍司馬)曹渾，(左衛參軍)陳嵩，(護軍司馬)鍾寅等人領軍五千，暗中秘密挺進，進攻越城，王揆於睡夢之中得知官軍逼近，慌忙抵抗。王揆抵抗失敗，段秀斬賊首王揆，王敦麾下(前鋒)何康逃跑不及時，被鍾寅斬殺，二人首級被扔至錢鳳營前，錢鳳士氣大減，麾下之卒紛紛潰散。王師此戰破敵三千，王師大勝。

　　王敦得知前線慘敗，怒上心起，病情加重緩緩說道:“我兄王含…..不善兵法，王含一清談之輩……致使今日敗軍如此，王氏…….哀矣，族內兄弟……….有文武全才者，皆…….亡故也。今大事…….去矣！”於是王敦從床上起身，又馬上栽倒。王敦病痛不能止，反覆翻滾。其女王彥嬌哭哭啼啼，又端來“續命丸”。

　　王敦安慰王彥嬌說到:“不必再哭………..我今時日無多，

家室難保，你要易姓……..改名，遠逃此地。”　　王彥嬌說道:“家父未得一子，恐家父之後無人為繼也。”

　　王敦說道:“今日之敗………早有成定，你如今當要速速…….遠去，汝要…………..為嫁一人……..得余生安平！”

　　說完王敦又連吃“續命丸”，氣色稍有好轉，召集部眾議事事之時，直接昏倒。王敦病昏求見王應。

　　沈充得知後率軍一萬與錢鳳會和，二人商討進軍之時，得知王敦病危，於是錢鳳命王應回去。王應到了於湖見了王敦，王敦此時氣若遊絲緩緩說道:“戰事……如何?”

　　王應斷斷續續的說道:“我軍、我軍折兵損將，軍中軍心不定。還請父親出山，滋定大事！”

　　王敦聽後說道:“今日我軍之敗……..恐大事…..去矣！”說完王敦撒手人寰。王應拜於王敦大哭不止。

　　王敦病死，年五十八歲。家眷親屬紛紛哭拜，王應暗中派人問計錢鳳。

　　錢鳳得知王敦病死，大為震憾，與王含商量過後覺得秘不發喪，以穩定軍心，王應收到錢鳳書信，將王敦屍體放入草席，又放到木棺之中，將灌木塗抹石蠟，放置中庭。錢鳳與沈充二人修築營壘與朝廷對峙。

　　此時以錢鳳在安撫軍心，而王含和沈充及周撫商討軍事。

　　王含說道:“不如集萬軍之師，直擊天子軍中，擒獲天子以和朝廷對峙。”

　　沈充說道:“不可，天子擁京師之銳，豈能輕易謀也?”

　　此時沈充麾下謀士陸修看到二人猶豫不決，於是說道:“今天子正在於前，我軍前鋒以敗，軍心騷亂。此時不可猶豫不決當速速而定！”

　　沈充說道:“請問先生，可有破敵之法?”

　　陸修說道:“有上中下三策也。”

　　又說道:“開鑿湖水引灌京城，用水師速進，大事定也，不戰而屈人之兵，此上策也！現在軍中不知王敦已故，士氣仍可用也，合諸將之力，與其一決雌雄，此中策也！轉禍為福，因敗未成，棄錢鳳而逃，此下策也！”

　　沈充說道:“此下策，乃上策也！”

　　王含說道:“此時若敗，當敗也，若勝不失為公侯。”於是出營命周撫率軍渡濟水強攻，朝廷以護軍將軍應詹，率軍拒守。王師被破，應詹大敗。周撫等人攻至宣陽門，王導急命征虜將軍劉建，威晉將軍公孫成急攻周撫。此時，兗州刺史劉遐，鷹揚將軍蘇峻率軍自南塘而攻，周撫被圍。

　　沈充率軍而來，解圍周撫。兩軍交戰，沈充大敗。王師四面圍上。

　　蘇峻喊道:“破賊之時，正在今日！眾將與某共守晉業！”王師士氣大振，士卒無不當先。

　　沈充見狀棄軍而逃，周撫兵敗投降。王含得知沈充敗逃，親自率軍前來，與蘇峻等人相戰，兩軍交戰，王含大敗，棄軍而逃。錢鳳得知軍隊紛紛潰敗，欲北投後趙。與其子錢騫逃至歷陽被斬，傳首建康。此時沈充敗逃吳興郡，被麾下吳宣斬首邀功，傳首建康。

　　王含逃回蕪湖，見到王應，王應勸說王含:“父親此時營當投奔王彬，王彬甲兵俱在，仍有一戰之力！”

　　王含說道:“我欲去江州，汝要隨我一同前往。”

　　王應說道:“江州地廣人稀，不易前往！不如轉投荊州刺史王舒。”

　　王含答應，於是父子二人前往荊州，荊州刺史王舒得知此時王敦兵敗如山倒，且已經病死，於是拒絕兩人入城。又命麾下將領率軍攻打，王含，王應不敵王舒，王應，王含二人皆被王舒沉湖淹死。王彬得知王含要來，於是備好車馬和渡船，過了一日，才得知王含王應已經被處死了。對著湖面說道:“天意也，此乃天意也。”

　　王敦家眷皆被廢為庶人， 麾下領兵者紛紛發配戍邊。

　　晉明帝司馬紹大宴眾將，賞受軍功。將鷹揚將軍蘇峻升為冠軍將軍、歷陽內史、散騎常侍，封邵陵縣公。封溫嶠為建寧縣公，庾亮為永昌縣公，郗鑒為高平縣侯，應詹賜親陽縣侯，卞壺為建興縣侯，授劉遐泉陵公，升任北中郎將、徐州刺史。封征虜將軍劉建為於湖縣令，侍中。授威晉將軍公孫成為宣城令。

　　此時沈充麾下陸修起兵造反，攻入武康，公孫成受命領軍征討，陸修拒守武康，閉門不戰。公孫成沒有強攻，命士卒堆土，將土堆堆至城牆齊平，士卒踩著土堆，殺入城中，大破陸修，公孫成斬殺陸修，傳首建康。

　　有司建言:“王敦罪惡滔天，目無君上，且王敦有崔杼王浚之心。當開棺戮屍，以懲其惡！”司馬紹同意有司之言。

　　於是晉明帝司馬紹命人將王敦開棺，焚其衣冠，斬其首級，與沈充錢鳳等人首級，全部懸掛於城南。以應詹替王彬，任江州刺史，又將陶侃改任，為征西大將軍，都督荊州，湘州，雍州，梁州四洲諸軍事，荊州刺史，改王舒為安南將軍，廣州刺史。王舒不滿。

　　上書朝廷說道:“廣州地荒人鮮，我去之後，難以適應廣州氣候，且我年事漸高，恐不久矣。”

　　朝中同意，於是又改任王舒為湘州刺史，朝中商議後又命靳陽淳任湘州長史監視王舒。司馬紹又立司馬衍為太子，封虞胤為右衛將軍，以司馬宗為禁軍總管，又命西陽王司馬羕入朝議事。

　　至此王敦之亂被平，朝野暫時安定。石勒得知晉室大亂發兵南下…….