南宋末年，公元1274年，忽必烈下令20萬元兵自漢江入長江，沿長江東下，一路上南宋將領或者紛紛投降，或者望風而逃，根本組織不起有效的抵抗。
1267年元軍兵臨臨安城下，南宋各地官僚軍將只求自保勤王之師甚少.最終，謝太后帶領小皇帝宋恭宗投降，元軍佔領臨安，南宋氣數已盡。
元軍大舉入侵臨安城內，屍橫遍野，民不聊生。主人公時征家人被屠，年少的主人公時征因藏於枯井之中逃過此劫，並在其中意外尋得先輩功法《狸貓九變》與武器《星蚤飛刺》展開的後續故事……