秦瓊經營疏勒的時候，高震也正率兵攻打於闐(今新疆省和闐縣，於田縣雖然是於闐縣所改，但跟於闐國不是一個地方)。
於闐也是西域大國之一，控制著圖倫磧以南的廣大地區。於闐實力強大，漢朝時有人口三萬兩千戶，能養兵三萬人，兼並數國，從精絕西北至疏勒十三國皆服從。直到北魏年間，先後被吐谷渾、柔然攻襲，國勢漸衰，但仍然是西域有數的大國。
當前的於闐國王卑示閉練，也叫尉遲閉練(卑示、尉遲、伏師、伏闍都是於闐文音譯，在於闐文中乃是同一個詞。於闐國至少從四世紀開始便是尉遲王朝，其王姓多譯尉遲，只是《隋書》譯成了卑示，所以用之)，國中大城有五，小城數十，勝兵者數千人。其國信仰佛教，俗無禮義，多賊盜淫縱。
黃明遼其實對於闐早就滿是野心，畢竟於闐自然環境太好了，得之可以養更多人口。但之前隋軍一直與西突厥糾纏，同時與於闐遠隔圖倫磧，無力顧忌，所以一直到大業十一年都沒有對於闐動手。
但現在時機到了。
於闐因為有圖倫磧相阻隔，受西突厥的控制要弱的多，整個於闐的大權一直牢牢掌握在尉遲家族的手中。
黃明遼很清楚，相較於其他國家，於闐受尉遲家族統治和影響力太大了，決不是一兩場戰爭可以清除的。
於是黃明遼乃派使者前往於闐，命令於闐國放棄向西突厥朝貢，並隻得向大隋供奉;於闐國上下全盤漢化;大隋在於闐設軍鎮，全權指揮於闐國內的軍隊······
黃明遼一共向於闐發了九條命令，每一條都是擴大對於闐的控制，在這九條命令下，於闐王室基本上成了大隋的傀儡，隻得慢慢融入大隋。
對於這樣苛刻到極點的命令，於闐王卑示閉練當然不答應。他身為一國之主，若是答應隋人如此過分的要求，還如何統治這個國家。
卑示閉練於開皇十年即位，在位二十多年，一直牢牢地把控著於闐的軍政大權，在國內威勢極大。於是他不顧大臣勸諫，乾綱獨斷，下令驅逐大隋的使者，並令各城集結兵力，加強武備，防范大隋的入侵。
其實黃明遼本有心和平解決於闐問題的，甚至也可以保留於闐王室和一部分政權，所以才很有誠意地派遣使者。他認為自己的要求都很合理，給予了於闐極大的不同，所以於闐驅逐大隋使者後，令黃明遼有種“我本將心向明月”的感覺。
對於卑示閉練的不識好歹，黃明遼乃令西戎校尉高震和交河郡郡尉慕容正言二人率軍征討於闐。
慕容正言乃是慕容三藏次子，慕容三藏與黃明遠乃忘年之交，臨終之前將家族托付給黃明遠，因此慕容正言對黃明遠倒很是忠誠。
高震二人率軍六千西出且末，在蘭城(今新疆巴州和碩縣烏什塔拉回族民族鄉沙梁灣村東南)與於闐軍相遇。
雙方大戰，最終於闐軍兵敗，狼狽退回於闐。
蘭城一戰，讓於闐人大為震驚，殘部退回於闐城之後，國內上下便發生了巨大的反覆。本來眾人對於隋軍的要求皆是義憤填膺，同仇敵愾，但這一敗，讓很多人徹底認清了雙方的差距，憤怒抵禦不了滅亡，因此不少人便認為接受大隋的命令對於於闐來說更穩妥。
於是以卑示閉練的親侄子尉遲渥密為首，紛紛勸諫卑示閉練，向隋軍投降。
尉遲渥密是於闐國的右大將，算是國之重臣，本來也是堅定的主戰派。但蘭城一戰，尉遲渥密作為於闐軍主帥。雙方相遇，隋軍鋪天蓋地的騎兵和密不透風的弩陣狠狠地摧毀了尉遲渥密的信心，在尉遲渥密看來，這樣的軍隊，於闐國是永遠無法戰勝的，既然如此，又何必非得賠上於闐國祚和一國百姓，來和隋軍硬抗。
卑示閉練當然不同意，任誰也不會願意從一個大權獨攬的君主便為旁人的傀儡。於是卑示閉練狠狠地訓斥了尉遲渥密等人，並堅定地表示，與隋軍死戰到底。
卑示閉練願戰，但旁人已經被嚇破膽了。
私底下不少人都認為國王這是要把於闐國帶上絕境。不少人不滿卑示閉練的態度，更有人積極籌謀隋軍打來時的應對策略，整個於闐國暗流湧動。
尉遲渥密作為卑示閉練的親侄子，其父早死，其本人在國內影響力頗重。眼看卑示閉練剛愎自用，一心主戰，不少人將主意打到尉遲渥密的身上。
“右大將，大王這種做法無異於在懸崖上騎馬， 一旦失手，便是粉身碎骨！”
“右大將，你也是尉遲家族的子孫，萬不得看著大王一意孤行，給於闐國帶來滅頂之災！”
······
眾人紛紛進言，本就有野心的尉遲渥密也是勃然心動。
作為國王的侄子，尉遲渥密本來是沒有機會繼承王位的，但這並不阻礙他對那個位子的野望。
此時眼看眾人支持，自己頗有些眾望所歸的樣子，尉遲渥密乃對眾人說道:“諸位放心，我必誓死勸諫大王，絕不會讓大王一意孤行的。”
眾人紛紛壯之，顯得尉遲渥密頗為高大。
於是尉遲渥密再次來到於闐王宮，直接跪在了宮門口。其口言“隋軍勢大，勢不可擋，萬望大王不要被憤怒衝昏了頭腦，做出不理智的行為，宜速速投降隋軍，保於闐上下安寧。”
尉遲渥密的話，與其說是勸解，不如說是拱火，故意激怒卑示閉練。
卑示閉練本來因為兵敗，心中就滿是鬱悶，一肚子火沒地方發，聽聞尉遲渥密在宮門外伏闋，還勸他向隋軍投降，當即就火了。
難道他不想向隋軍投降，難道他想戰，但隋軍的要求實在太苛刻了，讓他無法承受，一旦投降，於闐將國將不國。
卑示閉練平日對這個侄子還是比較信重的，因此這個時候，頗有一種被背叛的感覺。你現在被隋軍嚇破了膽，竟然來拆親叔叔的台。
於是卑示閉練下令，免除尉遲渥密一切職務，攆回家思過。