謝異和王褒二人是萬安堂的重要人物，也早就籌謀在江南起事了。

　二人在昆山作亂既是預謀已久的，也是計劃之外的。之前起事的時機一直不合適，二人準備也並不充分，可兩個籌謀造反的人也沒有想到於士澄這一通查案下來，直接掀了江南人的桌子，也掀起了江南人的怒氣。

　二人見此大喜，便趁機裹挾了大批百姓，製造了這場叛亂。

　二人都是當年南陳的吳州刺史蕭瓛的部下。蕭瓛是西梁皇帝蕭巋的第三子，在南陳滅亡之後，拒不降隋，並被吳人擁戴為主。後來宇文述率軍征討，攻破吳州，並生擒了蕭瓛。而謝異和王褒二人也在兵敗之後躲藏民間，幸未被擒獲。

　王褒是蕭瓛麾下驍將，有勇力，長於軍事。

　謝異是江南有名的術士，“頗知廢興”，在梁、陳之際，他每次預言幾乎都得到了驗證，所以聲名遠揚，深得江南一帶人的敬信。

　因此這次二人在江南起事，引得無數人追隨。

　二人佔領昆山城之後，便豎起反旗，征召部隊，響應人數達數萬人之多，二人乃趁勢圍攻吳州城。

　吳州刺史劉權也是一員乾臣，雖然手中兵力捉襟見肘，但與吳州驃騎府車騎將軍王增辯二人穩守吳州城。王褒率軍數次攻擊皆不敵，乃頓兵於城下，準備圍困。

　十月十八日傍晚，黃明遠所部疾行四百余裡到達吳州城下。

　當日解了延陵城之圍後，除了留守部隊，黃明遠將剩余主力一分為二，以右領左右大將軍來護兒率領水軍和步軍共計八千人，行水路從江南河南下;而黃明遠自率三千精銳騎兵，走陸路向吳州進發。

　大軍前進迅速，直指吳州，過州縣而不入，哪怕是遇到叛軍，也只是將其擊潰，並不乘勝追擊。

　黃明遠很清楚，吳州是江南的核心。吳州定，江南安;若是吳州被叛匪攻破，必會大大增強叛匪的士氣，到時候會有更多的人趁機跳出來作亂，江南的動亂也會進一步惡化。

　黃明遠並沒有將叛匪放在眼裡，麾下三千騎兵直奔吳州城，此時謝異、王褒二人皆沒有想到隋軍援軍會這麽快到達，因此沒有防備。

　黃明遠到了吳州城十余裡之外，頓兵不前。此時隋軍斥候四出，卻一無所獲，黃明遠這才發現叛軍竟然根本沒有對吳州北方的援軍有所防禦。此時隋軍援軍離著吳州城這麽近，對方甚至沒有派遣斥候巡邏。

　黃明遠心中大定，乃親率十余騎向前觀察敵情。

　黃明遠登上吳州城西北面一處高地，眺望吳州城。雄闊海遞過一個單筒望遠鏡，黃明遠拿著手中，向對面叛軍陣營望去。

　只見叛軍雖然人多，盡是烏合之眾，其兵連營數裡，人馬糧草相雜，營中是一片混亂，甚至都沒有基本的圍欄做防禦。

　而且這些叛軍一心攻城，對於外圍幾乎沒有防備。精銳與炮灰混雜，身後更是兵民都有的大營。這樣的軍隊，哪怕是十萬人在精銳面前，也只能是一觸即潰，根本不足為戰。

　黃明遠放下心來，看來叛軍起事尚短，並沒有完成對老百姓初步的整編。

　黃明遠乃回到軍中，下令以大將麥鐵杖為先鋒，又命麾下精銳組成鋒矢陣型，直奔叛軍大營衝去。

　十余裡的距離，在騎兵全力馳奔之下，幾乎是轉眼就到。

　隋軍騎兵奔騰如飛，直奔叛軍殺去。而正面的叛軍大營，對於隋軍來說幾乎是不設防一般，因此很快便衝入營中。

　數萬叛軍眼看著隋軍殺入，大驚失色，皆無所阻擋，整個陣型立刻被隋軍衝散。

　黃明遠又命人在叛軍營中放火。叛軍營中，煙焰衝天，大小營帳，盡在燃燒。而火隨風勢，風助火威，越燒越旺。叛軍混亂，盡皆潰逃四散。

　原來整個大營盡是蘆葦扎成，叛軍在營中又無序，因此整個大營本就滿是隱患。黃明遠這才趁機放了一把火，使得偌大的叛軍營寨，全變成一片火海。

　這些叛軍此時還沒有完成百姓向軍隊的蛻變，因此見此慘狀，皆是哭爹喊娘，慌亂不堪，根本不知道如何抵抗。

　此時王褒見此，隻得命麾下第一驍將李棱帶領軍中僅有的數百騎兵阻敵。

　李棱是清流縣人，曾是當年在會稽自稱天子的高智慧的部下，此時接令，他也隻得硬著頭皮迎向隋軍。

　叛軍的這些騎兵本部沒有經過系統訓練，在江南之地欺負一些本地土兵還可以，哪裡能和北地精騎對抗。

　雙方一相遇，叛軍騎兵便有十余騎落馬。

　李棱手持長槊衝入軍中，正好迎面遇上了麥鐵杖。

　麥鐵杖手持大槊，高呼道:“爾等識得吾麥鐵杖嗎?”

　麥鐵杖乃是南陳奴隸出身，曾為皇帝執掌禦傘，以勇武而名震一時。當初顧世略也是識得麥鐵杖的，當初麥鐵杖跟隨楊素南征，麥鐵杖偵察時被賊兵捉住，李棱派三十個軍士押送他，押運途中，麥鐵杖奪取軍士的刀，亂砍押送的軍士，直到殺盡為止，然後一一割下他們的鼻子，懷揣而歸，

　因此李棱聽到麥鐵杖的名字，想起當時軍士慘狀，竟然渾身一哆嗦。

　而此時容不得李棱半分失神，雙方兩馬相交，兵器相撞，李棱被麥鐵杖一槊刺中胸膛，倒落下馬，立時斃命。

　看到軍中第一猛將李棱身死，此時的三軍統帥王褒已經傻了。王褒雖然也驍勇，但不是一員良將。當年蕭瓛兵敗，駐守吳州城的王褒見勢不妙，換了件道士的衣服棄城而逃。因此此時的他手腳冰涼，渾身發顫，根本不知如何應對。

　至於謝異，一手無縛雞之徒，讓其出謀劃策還可以，若是讓他領兵，則純屬難為他。

　因此叛軍再無人能力挽狂瀾，直至崩潰。

　此時在城中的劉權也發現了援兵的到來，眼看援軍得勝，他心中大喜，也不猶豫，立刻命王增辯打開城門率部追擊潰敗的叛軍。

　這場一邊倒的戰鬥一直持續到夜裡，叛軍大潰，跟隨王褒、謝異二人返回昆山老巢的潰兵不過千人，其余叛軍盡被隋軍殲滅。

　至此，吳州城之圍乃解。