此時大隋天下可謂風雲變幻，李淵於農歷七月率軍三萬誓師，以“廢昏立明，擁立代王，匡複隋室”的名義正式從太原起兵直趨關中。

在發布的檄文裡，李淵斥責聖上楊廣聽信讒言，殺害忠良，窮兵黷武，致使民怨沸騰。

誓師後，李淵與長子李建成、次子李世民揮師南下，破霍邑、渡黃河，直奔長安。

說實話，李淵起兵的時機選的非常之好，此時，楊廣還帶著他當初從關中招募的驍果軍遠在江都，關內隋軍力量非常薄弱，因此李淵父子進軍神速。

李淵起兵不僅時機選的好，而且他還有個好女兒，三女李秀寧(注)。

李淵打算起兵的時候，李秀寧和丈夫柴紹尚在長安，於是李淵派使者秘密將他夫妻召回。

這時候也不知柴紹是怎麽想的，居然和李秀寧商量，如果一同離開長安恐怕人多勢眾，必然引起朝廷注意，危險不說，還可能暴露嶽父的起兵大計。

李秀寧倒是很痛快，“你走你的，不必管我一個婦人。”

柴紹還真就扔下老婆自己走了。

在柴紹走後，李秀寧體現出了非凡的膽識，她變賣家產，賑濟災民，招募鄉勇，四處聯絡反隋義軍，三個多月的時間裡，李秀寧居然招納了四五支在江湖上已有相當規模的起義軍，其中還包括胡商何潘仁和他領導的數萬人馬。

在這個過程中，李秀寧不僅表現出了非凡的膽識，更表現出了不凡的軍事才能，不僅數次擊敗圍剿她的官軍，而且還屢屢戰敗名將屈突通。

李秀寧嚴於律己，令出必行，組織的義軍軍紀非常的嚴明，整支軍隊都對她都非常尊敬。

同時，李秀寧不僅嚴令軍隊不得襲擾百姓，甚至還經常施粥舍糧，賑濟災民，因此得到了廣泛的擁護。老百姓將李秀寧稱為“李娘子”，將她的軍隊稱為“娘子軍”。

待李淵率軍進入長安地界之時，李秀寧已經連續收編了李仲文、向善志、丘師利等義軍，且相繼佔領鄠縣、武功等地，為李淵攻取長安打下了堅實的基礎。

大業十三年九月中旬，李秀寧挑選了一萬多精兵與李世民會師渭河北岸，共同攻打長安，並於大業十三年農歷十一月初九攻入長安。

十一月十三，李淵在長安宣布遙尊楊廣為太上皇，擁立其孫代王楊侑為帝，改元義寧。

接著，楊侑進封李淵為唐王、大丞相、尚書令，以李建成為唐王世子;李世民為京兆尹，改封秦國公;封李元吉為齊國公。

任誰都知道，年僅十二歲的楊侑不過是一傀儡，真正掌握大權的，是李淵父子。

瓦崗這邊，李密派徐世績率部下五千人從原武渡黃河，會同元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共同襲取了黎陽倉並在那裡據守，開倉聽任百姓來吃糧，十幾天的時間，李密便得到精兵二十余萬人。

武安、永安、義陽、弋陽相繼投降李密，甚至竇建德、朱粲也都派遣使者依附李密。

李密接連取勝，瓦崗實力肉眼可見的一天比一天強大。

大業十三年，十一月十一，李密設宴款待翟讓，並趁機將翟讓和其兄翟弘、侄子翟摩侯殺死。

翟讓的兩個死黨，徐世績身受重傷，最後被王伯當救下，單雄信叩頭請降。

瓦崗實力越來越強大，李密也從一個四處躲藏的逃犯變成了一方諸侯，而且還進位稱王。若說翟讓心裡有點不平衡，也是可以理解的，但壞就壞在翟讓總是不經意的流露出李密恩主的姿態，這讓李密十分不快，你翟讓還想當瓦崗的太上皇不成?

而且翟讓此舉也誤導了他身邊的人，

比如他的心腹王儒信和兄長翟弘，兩人都以為翟讓後悔將大權交給李密，於是經常勸翟讓驅逐李密收回大權，但翟讓並未放在心上。可翟讓不放在心上不代表李密不放在心上，在李密看來，全天下的人都知道瓦崗是翟讓的，這對他來說就是個隱患！為防將來生出不必要的變故，李密便當機立斷，決定消除這個隱患。

歷史在這裡卻有了小小的變故，其一，本該與翟讓一同身死的王儒信，此刻因為蕭正的原因留在沂水縣沒回來，故此躲過一劫。其二，就是翟讓瀕死之際突然想起蕭正當初的叮囑，居然還斷斷續續的說了出來，“悔不該...悔不該不聽...不聽蕭正兄弟的勸告...”

李密一聽，心中十分不痛快，越發憎惡蕭正。

但眼下顧不得蕭正，李密安撫了徐世績、單雄信等人，又親自到各營地安撫其他將士。

王儒信在沂水得知翟讓被殺，心中十分悲痛。

但他知道，李密定然不會放過他， 於是王儒信立刻派心腹去聯系蕭正，準備投靠新柳軍。

蕭正剛從渤海回到益都就見到了王儒信的親信，見到書信後，蕭正急忙召來凌敬和劉簡商議此事。

凌敬建議道:“主公，這是個好機會，眼下竇建德與魏刀兒勢同水火，渤海郡一時半會不會有事。”

“李密殺了翟讓實在是愚蠢之舉，必然影響瓦崗軍心，再加上還有王世充在一旁虎視眈眈，所以李密也不敢輕易與咱們開戰。”

蕭正一聽立刻做出決定，下令梁林所部進兵沂水。

李密這邊也想到了王儒信可能脫離瓦崗投奔蕭正，於是立刻給徐圓朗下令，讓其從瑕丘出發接管沂水縣。

徐圓朗接到命令卻並未立刻出發，他現在已經知道，他一直看重的，想引為軍師的於欽原來早就認識李密，而且和王伯當一樣，都是李密的學生。

這讓徐圓朗非常憤怒，有一種被戲耍被愚弄的感覺，尤其是被自己一直信任的人欺騙，徐圓朗不僅僅是憤怒，還很失望，甚至有些心灰意冷，沒了進取之心。

最後，徐圓朗不告而別，率領本部人馬離開瓦崗重又回了魯郡瑕丘，整日裡不問世事，借酒澆愁，醉生夢死。

他這裡有所耽擱，新柳軍那裡已經到了沂水城下，王儒信已經做好準備，北門的守兵都是他的親隨，一見新柳軍到來，立刻下令開城。

新柳軍進城後，有反抗的將士立刻成為刀下鬼，剩下的都表示願意投降。

注:李淵之女平陽公主，名字不可考，李秀寧一名出自黃易大師的《大唐雙龍傳》。