東都一直缺糧，不少士兵都逃出城投奔李密的瓦崗軍，但在李密接受楊侗招降後，王世充暗中收買貪財的邴元真，然後以東都的名義提出與李密換取糧食。

李密的軍隊缺少衣物，在邴元真的力勸下答應了王世充的請求。

現在回到偃師後，李密立刻下令終止了與王世充的交易。

針對目前東都局勢，裴仁基提出建議，“主公，王世充率領他的全部軍隊到這，洛陽必然空虛，我們可以分出兵力把守王世充軍隊要經過的要道，使他不能再向東前進，另挑選三萬精兵，沿黃河向西進逼東都。王世充回軍，我方就按兵不動;王世充再次出軍，我方就再逼東都。如此一來就可以使對方疲於奔命，我軍必然會打敗他。”

李密卻道:“不然，以前咱們圍困過東都，最後還是功敗垂成，因為東都牆高城堅，又有大量精良的守城器械，因此，東都很難在短期內攻破。”

“而我們目前兵力並不多，再分兵的話偃師、洛口、金墉城守衛力量明顯不足，此外，我軍剛剛大勝宇文化及，士氣正旺，王世充不足為慮。”

陳智略、樊文超、單雄信也說:“算算王世充的士兵少得很，又好幾次打了敗仗，都已經嚇破了膽。《兵法》也說，‘己方力量是對方一倍則作戰’，何況咱們比他多了以北不止呢！”

於是其他將領大聲表示讚同，想打的佔十分之七八，李密受眾人的意見影響，決定照辦。裴仁基苦苦爭辯卻不能說服眾人，搖頭歎息不止。

李密開始分兵派將，程咬金、裴行儼、陳智略等將和他一起駐扎北邙山。

單雄信率本部一萬人馬駐扎偃師城北。

鄭頲、裴仁基、祖君彥、劉黑闥守偃師。

王伯當守金墉城。

邴元真守洛口倉。

王世充為了調動士氣，散布謠言說是周公托夢讓他去討伐反賊，並在洛水岸邊修建了周公祠，叫巫師大肆宣揚周公之夢，言稱討伐李密會立大功，不然兵士們就會全部死於瘟疫。

王世充的兵士多半是楚地人，習俗上相信欺騙迷惑人心的怪誕言詞，於是紛紛請求作戰。

隨後，王世充挑選精兵兩萬余人，兩千多匹戰馬，在洛水南邊扎營。

或許是受到李密感染，其手下將領都很輕視王世充，不僅警戒松懈，甚至連工事都不修築。

王世充派數百騎兵突然進攻單雄信所部。

單雄信沒想到王世充會突然進攻，更沒想到第一個就是來打他。

這個時候，士兵連番征戰的弊端顯露出來，瓦崗軍先是圍攻東都，然後北上進攻蕭正，返回後又和宇文化及大戰，一年多的時間沒得到很好的休整，身心都處於極度的疲敝中。

身心處於極度疲敝中，整個人都昏昏沉沉的，行屍走肉一般，哪裡能抵擋住近千騎兵的衝擊，雖然單雄信個人異常勇武，但依然無法阻止所部節節敗退。

扎營在北邙山頂的李密得到探馬稟報立刻派程咬金、裴行儼支援單雄信。

程咬金別看平時大大咧咧，但打起仗來卻非常穩重，而且弓馬嫻熟武藝高強。

裴行儼身高體壯，武藝比程咬金還高，打仗更是勇猛非常，有萬人敵之稱。

兩人率隊衝下北邙山，殺入敵軍。

可這時候單雄信做了個讓人意外的決定，他收攏兵馬緩緩後撤了，哪怕見到北邙山上來了援軍，也沒有出兵再戰的意思。

如此一來，來援的程咬金和裴行儼居然成了孤軍。

王世充所部見狀立刻做出調整，放棄單雄信，殺奔程咬金和裴行儼。

裴行儼不慎被流箭射中，

跌落馬下，程咬金又折回救援裴行儼，二人見單雄信堅守不出，隻好掉頭殺回北邙山大營，兩人所率三千人馬幾乎全軍覆沒，隨行孫長樂等十幾員將領身受重傷。單雄信勇猛敏捷，善長騎馬和使用長槍，名聲為各軍首位，軍中稱為“飛將”。房彥藻因為單雄信對去留很輕率，毫無忠義可言，勸李密除掉他，但李密愛惜單雄信的才能，不僅沒有殺他，反而厚待單雄信。

從黎陽倉調兵的時候，李密認為單雄信比徐世績可靠，所以才安排單雄信隨他回師。

但今天，單雄信在這關鍵時刻給了李密一巴掌，程咬金和裴行儼可是去救他，他反而為求自保袖手旁觀，李密深悔當初沒殺了他。

王世充卻非常高興，知道單雄信所部已經不足為慮，可以專心對付李密了。

王世充告誡眾將士道:“今天這一仗，不僅僅是爭勝負，而是生與死全在此一舉。如果勝了，榮華富貴自然不在話下;如果敗了，一個人也逃不了，所以我們唯有死戰！”

隨後，王世充安排二百騎兵秘密潛入北邙山山谷。

第二天，天色微亮，王世充傾巢而出，率兵兩萬殺奔李密在北邙山大營。

如此生死攸關的時刻，瓦崗軍表現出了昔日的勇猛無畏，與王世充所部殺的難分難解。

激戰正酣之時，王世充把預先找到的一個像李密的人，捆好後牽著通過陣前，高呼道:“兄弟們，咱們已經捉住李密了！”

王世充手下士兵無不歡呼，瓦崗軍則駭然失色。

這時，埋伏在北邙山山谷的二百騎兵突然殺入李密大營，在營地裡到處放火，很快，李密大營就濃煙滾滾，火光衝天。

李密所部頓時潰散奔逃，將領張童仁、陳智略等人紛紛向王世充請降。

萬般無奈，李密隻好在親隨的保護下撤往洛口。

擊潰李密北邙山大營，王世充沒有停留，迅速出兵圍住偃師。

到達偃師之後，天色已晚，王世充就打算天亮之後再攻城。

誰知城內士兵居然偷偷打開城門放王世充入城，王世充大喜，當即率軍進入偃師，鄭頲、裴仁基、祖君彥、劉黑闥俱被俘虜。

經過盤問，王世充得知很多瓦崗底層將士已經不看好李密，甚至感覺到了末路，這才開城投降，王世充頓時大喜，覺得勝利在望。

第二天，王世充整頓兵馬進逼洛口倉。

守衛洛口的是邴元真，此人貪得無厭，在瓦崗軍將領中名聲很差。

現在李密也知道他和王世充暗中勾結，於是便打算將計就計，在王世充過洛水的時候半渡而擊。