在劉璋等人道路被阻在荊州地界時，益州正在發生叛亂。

　　廣漢郡，綿竹縣。

　　綿竹縣因地濱綿水(今綿遠河)，多竹而得名。

　　西漢高祖六年置綿竹縣，治今DY市黃許鎮，在鹿頭關內綿水西岸，當時轄境，包括整個綿水流域，即今德陽、綿竹兩縣地。

　　北道來赴CD者必先經此。

　　CD恆籍此城與綿水鹿頭為屏障以衛此大平原，故歷世為軍事重鎮)屬廣漢郡所轄。

　　七月流火，烈日炎炎，燥熱天氣，讓人異常煩悶。

　　馬相在自己的書房來回蹉步，等待趙祗到來。

　　馬相，荊州南陽人也。

　　184年(甲子年)響應大賢良師張角起義史稱【黃巾起義】。

　　因張角病死，黃巾軍又是農民武裝，又各自為戰，而且缺乏戰鬥經驗，以致於東漢王朝能集中兵力各個擊破，最終起兵失敗。

　　失敗後馬相便與趙祗逃遁益州，藏匿於綿竹，又默默的發展自己信徒，以待東山再起的機會。

　　自S儉擔任益州刺史以來，便貪婪無度，以至於怨聲載道，百姓民不聊生。

　　這讓馬相又看到了起兵的盼頭，故此才邀約趙祗等人來此商議。

　　“馬帥，趙頭目等人已到”

　　一個彪悍中年人對馬相恭敬道，此人乃馬相親信李義。

　　李義也是勇武過人，忠心耿耿，一直擔任馬相親衛。

　　“把他們帶到書房密室，吾馬上就到”

　　“諾”

　　李義利落行禮退下。

　　書房密室中馬相，趙祗等人圍坐一起。

　　“馬帥，自響應大賢良師失敗後，吾等到此已有兩年多了，各頭目發展信徒已有一千余人，而S儉此人昏庸無能，又欺詐百姓，隻要馬帥興兵反漢，殺貪官，各郡百姓必能一呼百應，擁護馬帥，隻要攻克各郡，益州必得，這是吾等機會”

　　趙祗站起對馬相行了一禮後款款而道。

　　“對對”

　　“趙頭目說的在理”

　　趙祗的一番話驚的四座噓聲四起，各個交頭接耳，出言附和。

　　待眾人聲音平靜，馬相才緩緩出言道。

　　“趙祗說的在理，S儉這庸人的確該殺，也死不足惜”

　　“諸位，吾等在廣漢也是有些時日了，是時候讓那些平日只會欺壓吾等的世家子弟們付出代價了”

　　說到這裡馬相也是情緒激動，然後命令道。

　　“汝聽令，今日回去汝等速整頓兵馬，待五日後就是吾等起兵之時”

　　然後馬相高舉左手大喊道。

　　“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”

　　各頭目也是神情激動，紛紛跟著高喊。

　　中平五年(188)七月下旬，益州叛賊馬相、趙祗起兵於綿竹自號黃巾，收和聚集被S儉弄得疲憊和勞役的百姓，一二日之內就得到了數千人的響應，而後攻佔綿竹，綿竹令李升措手不及被殺，屍首掛於城門示眾。

　　綿竹縣，縣令府。

　　馬相等人其聚一堂，由於攻佔了綿竹，眾人氣氛非常愉悅。

　　看著喧雜的大堂，馬相也是擺手示意，待眾人安靜，才緩緩言道。

　　“綿竹縣以被吾等佔領，各世家已被平頂，接下來吾等如何打算，諸位有何良策”

　　話音剛落，坐下首的趙祗站起行禮言道。

　　“馬帥，吾等雖佔領綿竹，但獲物資甚少，尤其是武器更是稀有，雖有數千人響應，但大多是普通百姓，

戰力堪憂，若時間長久，各郡派兵剿狩，吾等危以”　　趙祗自張角起兵時就跟著馬相，所以也是深受馬相信任。

　　趙祗自身也是有才乾，常常為馬相出謀劃策，所以也是馬相的智囊，而馬相聽趙祗說情況不樂觀，一時也慌了神，半響才沉聲道。

　　“汝一向是吾之子房，汝有何應對之策”

　　趙祗也知曉馬相衝鋒陷陣的料，所以聽到馬相如此說，趙祗微微一笑，然後正色道。

　　“馬帥，為今之計，隻能先攻佔雒縣，殺益州刺史S儉”

　　“正所謂擒賊先擒王，先殺S儉讓其群龍無首，使各郡混亂，吾等才有時間整頓軍備，攻佔其余各郡”

　　聽了趙祗的意見，馬相也在衡量利與弊，雖然知道殺了S儉，能讓自己贏得了時間發展，但是自己手下大多都是農民軍，戰力低下，貿然攻佔風險很大，不過轉念一想，這幾年因S儉貪婪無度，各郡的軍備松弛，隻要自己攻其不備，機會還是很大的，與其畏首不前，還不如拚死一搏，想到此處，馬相就堅定了自己想法。

　　“趙頭領，說的有理，與其被動防守，還不如乘其不備主動出擊，隻要殺死S儉，震攝各郡，等吾大軍兵臨城下，各郡只會望風而降”

　　見馬相和趙祗做出決定，各頭領也紛紛出言應和，誓示效死。

　　三日後，馬相，趙祗裹脅更多當地百姓，合眾一萬余人，前往攻佔雒，圍攻三日不克。

　　雒縣，刺史府。

　　S儉正在自己的書房來回蹉步，已是中年的S儉體態肥胖，加上悶熱的天氣，急的已經滿頭大汗。

　　S儉，HN偃師人士，現任益州刺史，S儉其人昏庸無能，隻是憑借錢財買得益州刺史職位，而到任後貪贓枉法、暴虐害民、惹的天怒人怨，就是因此給益州埋下了禍亂的根源，給了馬相等人有乘之機。

　　“茂生，這如何是好，這黃巾賊以圍攻三日了，不知何時退去”

　　“主公，不必驚慌，黃巾賊雖人數眾多，但大多是普通百姓，加上簡裝急行，待其糧盡必退之”

　　只見一個三十出頭的灰衣儒士在其旁出言附和，此人乃S儉謀士，經常為其出謀劃策。

　　聽了自己的心腹如此說， S儉才停下腳步，臉上露出了一絲笑容言道。

　　“聽茂生如此一說，吾才能安心哪“

　　話音剛落，就聽見幾串急促的腳步聲傳來。

　　“不好了，黃巾賊攻進城門裡了”

　　幾個慌張的執事走了進來，哆嗦的稟告道。

　　S儉聽後，臉色巨變，一下慌了神，倒是站其旁的謀士略微定了下神追問到。

　　“怎麽回事，雒縣固守金湯，怎麽會被攻進城門”

　　一個年老執事略微回神後，向S儉行禮言道。

　　“S刺史，城裡混有亂賊，乘天黑，守城士兵疲憊，攻其不備才奪下了城門，現在滿城混亂，大人快逃吧”

　　灰衣謀士看了下已經六神無主的S儉，沉聲道。

　　“主公，刺史府守不住了，快乘其混亂，簡裝出逃吧，吾坐鎮在此，為主公拖延時間”

　　灰衣謀士也是受過S儉有恩才能如此舍身就義，然後擺了擺手對著旁邊的幾個執事道。

　　“快扶S刺史走”

　　幾個執事見此連忙架起S儉向外走去。

　　中平五年(188)七月下旬，馬相聽取趙祗裡應外合之計，攻佔雒縣，刺史S儉因不肯拋棄錢財，被抓，斬首示眾，馬相因除S儉這個禍害，威望大漲，百姓爭相磽叮潞螅躍踝約荷弦蛺烀濾趁褚猓靶呐蛘停猿鋪熳印

　　八月中旬，馬相又合眾數萬於人，連破益州、犍為、巴郡，殺郡守趙部等，控制了益州大部分。

　　正馬相得意忘形之時，在犍為賈龍等人，為消滅黃巾軍，而存續力量。