王彥護百姓南行，日行二十余裡，然長江口至杭州，路程兩百余裡，須十日才能到達，李泰禎至少要阻敵七日以上，才能保證揚州軍民，平安進入浙中。　　長江口，炮聲隆隆，清軍兵船帽著炮火，衝進吳淞江，同李泰禎部進行炮戰，戰況慘烈無比。

　　時間已過四日，多鐸大軍依然被阻隔在吳淞江西岸，清兵數次強渡，都被明軍擊退，無法突破防線。

　　“大兵十萬，二十倍余敵，卻跨不過小小的吳淞江，簡直豈有此理！”多鐸在軍帳中，憤怒無比，斥責著諸多清將。

　　南下以來，八旗兵便一直沒有什麽損傷，可謂順風順水，書寫著滿萬不可敵的神話，但自從遇見王彥和他的軍隊後，勇猛無敵的八旗兵，就不知怎麽滴，突然疲軟了，居然連連受挫。

　　圍揚之初，真滿州正白旗損失兩千余人，漢軍正籃旗損失一千余人，後王彥破圍，真滿州正白旗又損失三千之眾，漢軍正藍旗則損失兩千人，如今又損失蒙古兵四千之眾，對於總共才二十多萬的八旗來說，可謂損失慘重，真滿州正白旗和漢軍正藍旗幾乎已經失去任何戰力，這如何能讓多鐸不怒，他根本無法向多爾袞交代。

　　“王爺！吳淞江小而淺，大船無法衝入，只能派中小型戰船，駛入江中同明軍作戰，火力並不佔據優勢，加之江面狹窄，不利於戰船躲避，而明軍憑塞用炮，炮擊江面，奴才人馬雖眾，大船卻只能在長江遊弋完全使不上勁，小船又不是明軍對手，所以致使渡河失敗！”張天福連忙伏地解釋道。

　　“既然已知緣由，可有解決之法?”多鐸怒氣不消的問眾人道。

　　“王爺！”張天福道:“奴才以為，吾兵眾，而明軍寡，不如分一軍，於他處渡江，攻其後，必能破明軍營寨！”

　　多鐸原本以為等水師和步軍趕來，破李泰禎易如反掌爾，卻不想十萬大軍，卻始終突破不了吳淞江防線，這時只能采納張天福之言。

　　“此法甚好！本王納之！”多鐸沉思後道:“李成棟，張天福聽命！”

　　“奴才在！”兩員清將，連忙應道。

　　“明日本王繼續領兵正面渡河佯攻，汝二人則乘大船，沿長江東下，尋合適之地登岸，襲李泰禎之後，同本王夾擊明寨！”多鐸隨下命道。

　　“喳！奴才遵命！”

　　次日，天還未亮，李成棟部便乘大船，悄悄東下，但卻依然被明軍察覺。

　　訓哨告之李泰禎和胡為宗，二人隨於江邊眺望，果見黑暗中，一艘艘兵船，如一座座小山般，在江面上移動，二人臉色不禁一變。

　　胡為宗謂李泰禎曰:“將軍，此北虜欲斷吾後路，兩面夾擊也！”

　　“本將亦知，然我兵少，無奈何也！”李泰禎歎道。

　　明軍只有五千，而多鐸之兵卻有十萬，李泰禎縱使明白清軍之策，也沒有兵力去阻止清軍繞道攻其後。

　　胡為宗道:“將軍既知北虜欲行夾擊之事，何不趁其兵未至，先行撤離，不然後路被斷，豈不陷於死地！”

　　“吾以五千兵馬，擋多鐸十萬大軍，全賴吳淞之險，若棄此處，放北虜主力過河，北虜有騎兵之利，吾軍必不能敵。”李泰禎搖頭道:“若吾敗，指揮使亦有危險，不如以堅寨困守此地，為指揮使贏得一些時間！”

　　王彥雖被弘光朝廷封為忠義伯，但聖旨卻始終沒有傳入揚州，傳指之人，也隨著鎮江之敗，煙消雲散，所以王彥現在雖統兵數萬，卻依然只是個營指揮使而已。

　　胡為宗聽了李泰禎之言，便知道他已經存了必死之心，心中不禁一陣激蕩，隨開口道:“將軍既然已經意決，為宗願隨將軍守寨，拖住北虜，以保揚州父老平安入浙。”

　　“如今，亦唯有死戰爾！”李泰禎看著黑暗中，駛過的清軍兵船，滿臉決然。

　　李泰禎部同清兵相比，力量太過懸殊，一旦多鐸全軍渡河，以二十比一的巨大優勢，明軍必然迅速失敗，所以李泰禎明知將要被清軍切斷後路，陷入包圍，卻依然決定堅守在吳淞江邊，以便多抵抗一些時間。

　　天明，東去的清軍兵船以不見蹤影，但李泰禎知道他們很快就會出現在營寨的後方，於是讓胡為宗守西面，而他則守東面，等後清兵迂回之軍的到來。

　　卯時三刻，太陽冉冉升起，吳淞江西岸的清軍，率先渡河發動佯攻，意圖吸引明軍注意，以便李成棟部發動突襲。

　　江面上炮聲隆隆，看似激烈，但雙方卻都未盡全力，不多時，李成棟之軍果然摸到明軍背後，猛然衝擊，但卻迎面撞上一片彈雨，突襲瞬間變成強攻。

　　激戰一日，因為李泰禎早有防備，清兵依然為能破其營寨，多鐸隻得含怒收兵。

　　次日多鐸再發兵，兩面夾攻，卻仍未破營，不禁大怒，令人縛最先退下陣來的張天福於帳前，張天福連忙求饒，但多鐸卻不予理會，怒曰:“屢敗之將，留汝何用?”隨令親衛，推出營門斬之。

　　一眾綠營將領見此，心中無不驚恐。

　　李泰禎接連與清軍大戰，五千兵馬已經折損過半，但也擋住了清軍六日時間。

　　是夜，李泰禎謂胡為宗曰:“今已阻敵六日，明日便大功告成，為宗可於今夜帶領數百老卒出營，速去浙中同指揮使匯合，吾獨守此營，以盡全功！”

　　胡為宗卻曰:“豈有主將為副將留後耶?要走也是將軍走，為宗留下守營！”

　　二人俱不願離營，隨隻得作罷。

　　天明後，清軍再次攻營，有張天福之鑒在前，綠營將領不敢不催兵死戰，李成棟部更是從福船上拆下數十門佛朗機火炮，炮轟明營。

　　苦戰數日的明寨終於被清軍攻破，李泰禎領百名殘兵突圍，被李成棟擋住去路，李成棟大聲喊道:“泰禎與吾，昔日皆興平伯帳下為將，今夫人與世子早降，泰禎何不降之，同吾等舊識，共立一番事業！”

　　“夫人之恩，吾只能來世再報，今吾奉命阻敵，是為大義，豈可降虜！”李泰禎聞言斷然拒絕道。

　　當下他便領殘兵，向李成棟衝去，揮刀死戰，人困馬乏，自知以無突圍可能，隨仰天長嘯道:“大丈夫在世，得以抗虜而死，幸也！”

　　不多時， 李泰禎力竭，為清兵亂刀砍死，殘兵俱被李成棟俘虜。

　　後人有詩讚曰:

　　中華英雄士，泰禎願殺身。

　　臨危得將令，孤軍禦胡夷。

　　血戰有七日，力竭終成仁。

　　至今吳淞口，猶吊漢將軍。

　　李泰禎戰死，胡為宗亦被清軍逼上絕路，他眼看身邊明軍越來越少，一路同殘兵從殺到吳淞江邊，最後同軍士盡投水中。

　　多鐸得聞攻破明軍大寨，心中頓時大喜，連忙渡江，入明寨，李成棟隨將所俘獲的百名明軍縛至。

　　多鐸問曰:“爾等降否?”

　　眾明軍皆大叫曰:“不降虜，願隨將軍同死！”

　　多鐸聞之大怒，讓清兵將眾人盡縛於營外，一字排開，逐一問曰:“降者免死。”

　　“不降！”明軍士卒回道，隨被殺。

　　多鐸再問:“降者免死！”

　　“不降！”又被殺，百名明軍，並無一人言降。

　　直至殺盡，終無一人降虜。

　　多鐸見此，剛有的一絲喜悅，不禁一掃而空，那一句句不降，令他感到恐懼，深深懼怕這些死士身上的力量。“王士衡不死，大清難得天下。”

　　後人有詩讚曰:“古有田橫五百士，今有士衡麾下兵，一死成仁震胡虜，忠義無雙不偷生。”

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