就在樊噲的步兵趕到陳倉不久，離陳倉一百九十裡的雍王都城廢丘，這時的章邯，腦海中有種不祥的預感。他躺在床上剛剛閉上眼睛，在腦海裡又浮現出被項羽坑殺的二十萬秦兵冤魂，這些冤魂正在怒視著他。

　　章邯猛地起身，在屋裡走來走去，心裡煩悶不安。他常常自責自己，未能保住秦國，未能阻止項羽殺害秦王子嬰，未能阻止他秦人的燒殺搶掠。說到底，章邯自己是秦人，他深深自責自己對不起秦人。

　　他也後悔當初為什麽要向項羽投降，雖然是因為奸臣趙高要陷害他和司馬欣，如果他戰勝起義軍，趙高不會放過他，如果他敗了，會跟著那些剩下的秦軍將士們一起埋骨他鄉，投降項羽或許還有生機。但是他萬萬沒想到，項羽照樣不放過投降的秦軍，進入鹹陽以後燒殺擄掠。早知如此，他還不如當初跟項羽拚殺到最後一兵一卒，戰死沙場，好過像現在這樣屈辱地活著，被關中的秦人罵他“秦奸”。

　　門外，傳來“咚咚咚”的敲門聲，侍衛說道:“雍王，陳倉的駱將軍派人前來，說有緊急軍情。”

　　“叫他在廳中等候，我隨後就出來。”此時的章邯，感覺到那種不祥的預感恐怕要應驗了。

　　出來大廳後，駱甲派來報信的士兵，向章邯說道:“稟報雍王，昨天深夜，漢軍突然在出現在散關，目前散關已經失守，陳倉的駱將軍命我前來向雍王報信。”

　　章邯聽了以後，沒有驚慌失措，大笑道:“好，既然劉邦來了，我章邯就跟他拚到底。傳我的命令，五千騎兵馬上出發，由我來親自領兵，章平的一萬步軍隨後趕來。另外，命令駐扎在F城的章g，帶一萬士兵前去支援陳倉。”

　　在樊噲來到陳倉城下的第二天，天剛剛亮，他正想下令讓步兵攻城，突然間，斥候來報，發現了章邯騎兵就在不遠處。樊噲吃了一驚，敵人的援兵來得太快了，下令士兵做好應戰的準備。

　　原來，章邯在昨晚九點接到訊息後，馬上點齊在廢丘的五千騎兵，親自領兵往陳倉全速奔來，經歷了七個小時的狂奔，在凌晨四點多趕到了陳倉附近，章邯下令五千兵馬原地休息。天亮以後，他也接到了斥候的報告，漢軍就在陳倉城外。

　　已經休息了兩個小時，恢復了一定體力的章邯騎兵，在章邯的親自帶領下，向樊噲的兩千騎兵衝殺過來。樊噲遠遠望見敵軍向自己衝來，也下令兩千騎兵衝殺過去。

　　雙方的騎兵都算比較精銳，章邯帶來的五千騎兵，是他的親兵，有著很強的戰鬥力。而樊噲這邊，兩千騎兵也是漢軍最精銳的騎兵之一。

　　兩軍交鋒以後，殺的天昏地暗，兵刃撞擊聲，兵士喊殺聲交織在一起。雙方的騎兵都十分奮勇，但樊噲這邊畢竟兵少，漸漸處於下風。

　　樊噲和章邯都在奮勇砍殺對方士兵，都親自殺死了對方十幾個士兵，兩人的距離越來越近。章邯大聲喝道:“好一個樊噲，你們漢軍敢來動我，我章邯就讓你們全部死在這裡。弟兄們，給我殺，一個不留。”

　　樊噲喝道:“章邯，老子可不怕你，放馬過來。”

　　章邯衝到樊噲跟前，兩人單挑起來，樊噲是漢軍第一勇將，章邯竟然也絲毫不弱，兩人一時間鬥得旗鼓相當。

　　雖然樊噲十分勇猛，但隨著自己帶來的騎兵一個個倒下，越戰越少，他十分焦急，眼看就要全軍覆沒了。就在這危急關頭，左右兩翼傳來馬蹄聲和喊殺聲，各有一隊漢軍騎兵衝了過來。

這兩路騎兵，各有兩千人，一路由陳賀率領，另外一路由酈商率領。　　有兩路騎兵加入戰鬥，漢軍很快就穩住了陣腳，跟章邯軍殺得難解難分。陳倉城內的駱甲，孔聚率領的八千步兵，都在遠遠觀看這這場驚心動魄的騎兵戰鬥，卻幫不上什麽忙，在空曠之地，步兵主動進攻騎兵那無異於白白送死。

　　戰鬥一直打到中午，雙方都傷亡慘重，各自罷兵，章邯的騎兵只剩下一千人，進去了陳倉城。而漢軍的六千騎兵，也只剩下了一千多人。

　　樊噲已經精疲力竭了，氣喘呼呼地說道:“幸虧你們兩個及時趕到，要不然我老樊今日就要死在章邯的手裡了。”

　　酈商說道:“是大將軍命我和陳將軍先一步趕來，他和漢王的大軍隨後就到。”

　　到了傍晚，而章平率領的一萬步兵趕到，進去陳倉城內。劉邦、韓信的率領的大軍也趕到了陳倉附近，還帶了大量的攻城器械。

　　這天晚上，漢軍主帥營帳，劉邦召集主要將領議事，漢軍隻有一萬騎兵，半天時間就損失了四千多人，他心疼得很。

　　樊噲咬牙切齒地說道:“這個章邯，我一定要活宰了他，半天時間，就讓我漢軍騎兵折損了四千多人。”

　　劉邦說道:“章邯果然名不虛傳，咱們要奪取關中，並不是那麽容易的事情。”

　　曹參說道:“大王，咱們沒有退路可言，即使章邯再厲害，咱們無論如何都要擊敗他。”

　　劉邦問道:“韓將軍，你以為如何?”

　　韓信說道:“大王，咱們沒有退路，陳倉我進軍關中必經之路，現在章邯就在城內，隻要他不出城，就沒辦法取巧，即使強攻也要把陳倉拿下，臣建議從明日開始就派兵攻城。”

　　劉邦說道:“也隻好如此了。灌嬰，明天由你來負責攻城。”

　　陳倉古城，歷史上也是很有名的，三國時期，諸葛亮六出祁山，曾經有一次猛攻陳倉城。陳倉在魏國將領郝昭的嚴守下，穩如泰山，諸葛亮用盡了所有辦法，都無法將之攻下。

　　公元206年11月9日，漢軍大軍集結在陳倉城外，開始了攻城的戰鬥。首先是投石機把一塊塊石頭向城牆拋去，掩護步兵靠近護城河。當步兵靠近護城河的時候，城牆上的雍軍向漢軍射箭。城下的漢軍弓箭手，也向城牆上的敵軍射箭還擊，掩護前面的士兵用沙袋填滿護城河。

　　由於有投石車和弓箭手的壓製，漢軍損失了上千人後，終於把護城河填滿，推著雲梯、衝撞車等攻城器具衝到城牆下面，士兵從雲梯攀了上去。城牆上的雍軍，抬出一塊塊滾木、石頭向漢軍砸下去，還把油料向雲梯倒去，扔下火把，一架架雲梯燃起了大火，漢軍攻城士兵被砸死、燒死的不計其數，戰鬥十分慘烈。

　　“報，稟大將軍，發現一隊雍軍，從F城方向往陳倉趕來。”

　　“他們離陳倉有多遠?”

　　“稟大將軍，大約有五十多裡地。”

　　“你可是領兵的人是誰?”

　　“稟大將軍，雍軍的旗幟上是一個‘章’字。”

　　韓信心想:“章邯和章平都已經進了陳倉，那剩下那個姓‘章’的，很有可能是章邯的三弟章g。 ”

　　現在是下午四點，漢軍正猛烈攻城，韓信偷偷同手機查看地圖，可以看到在現代的高山、河流，但是難以印證兩千多年前有什麽道路。而這個時代的地圖，沒有十分詳細地畫出從F城到陳倉之間具體的地形。韓信在琢磨著用什麽辦法把這隊援軍乾掉。

　　韓信想了一會，決定自己親自去勘察地形，看看有沒有可以利用的地方，他帶上一百多名騎兵，往F城奔去。在五點左右，來到了陳倉以北約二十裡處，這裡道路比較狹窄，兩邊是高地，又再下得馬來，攀上高地，詳細觀察周邊地形，韓信心裡已經有了定策。

　　回來後，韓信在征得劉邦的同意下，召來幾個將領。

　　韓信說道:“經過我的勘察，在陳倉以北二十裡的山道，適合伏擊。現在我命令，明日一早，曹參將軍領四千士兵，沿著這條道路一直往北，發現雍軍後，擺開陣勢應戰，交戰一會後，假裝不敵，引兵撤退，對方必定會追來。注意，做樣子要做得像一些。

　　周勃，你帶領五千士兵，埋伏在山道左側;孔聚，你帶領五千士兵，埋伏在山道右側。待雍軍人馬過了一半以後，你們再用弓箭、石頭攻擊他們。樊噲，你帶領五千精兵，在離陳倉城十七裡處等候消息，一旦伏擊戰打響，你和曹參一起，衝殺前面的雍軍士兵。”

　　“遵命！”

　　五個武將都高興地領命，前去準備，特別是樊噲，他昨天跟章邯交戰，自己帶來的兩千騎兵損失慘重，只剩下三四百人，鬱悶得要死，正愁沒機會痛痛快快地殺一場。