也是曹操命不該絕，曹操很快遇到了袁紹手下降將馬延、張顗，他們帶有三千北地軍馬，曹操於是讓馬延、張顗帶領一千軍馬開路，其余留著護身。得到這枝生力軍馬，曹操心中稍安。

　馬延、張顗二人在前面探路，走不到十裡，喊聲忽起，衝出了一支軍隊，為首將領大呼曰，“吾乃東吳甘興霸也！”

　馬延正欲交鋒，結果反被甘寧一刀斬於馬下，張顗挺槍來迎，甘寧大喝一聲，張顗士氣為之所奪，手忙腳亂之下，被甘寧手起一刀，翻身落馬而死。

　將士立刻將這個情況告訴了曹操。曹操隻好往彝陵而逃。在路上撞見了張郃，曹操立刻命令張郃斷後。自己縱馬加鞭繼續逃跑，跑到了五更，回頭看到火光漸遠，曹操這才松了口氣。

　原本為了活命，幾乎是慌不擇路，如今安全了一點，曹操自然要了解清楚情況，尋找一條安全的道路逃命。於是問左右，“這裡是哪裡?”

　自有知曉情況的左右將士答道，“這裡是烏林之西，宜都之北。”

　曹操查看了一下地勢，見樹木叢雜，山川險峻，於是仰面大笑不止。

　諸將逃了一路驚懼無比，次日忽然見曹操發笑，心中有些毛骨悚然，於是問道，“丞相何故大笑?”

　為了緩解將士的心情，提升士氣，於是曹操回答道，“我不笑別人，隻笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時，預先在這裡伏下一軍，我們可就麻煩大了?”

　曹操的話還沒有說完，兩邊鼓聲震響，火光衝天而起，驚得曹操幾乎墜馬。刺斜裡一軍殺出，大叫:“我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時了！”

　曹操讓徐晃、張郃雙將擋住趙雲，自己冒煙突火而逃。趙雲也不去追趕，只顧搶奪旗幟，曹操這才得脫。

　曹操逃了一段時間，天色微明，稍遠點的地方也都能看到，東南風尚不息。忽然大雨傾盆，濕透衣甲。操與軍士冒雨而行，諸軍皆有饑色。曹操無奈，於是讓軍中將士到村落中劫掠百姓的糧食，尋覓火種，準備吃點東西，休息一下，恢復體力，然後再繼續前行。結果方欲造飯，後面又一軍趕到。

　曹操正驚慌，考慮是否要逃跑的時候，得知原來是李典、許褚保護著眾謀士追了上來。得到這生力軍，曹操大喜，飽餐一頓之後這才帶兵繼續前行。

　又走了一段道路，遇到了岔路，曹操問道，“前面是那裡地面?”

　自有將士回報，“一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。”

　“那裡去南郡江陵近?”

　軍士稟報，“走南彝陵過葫蘆口去最快。”

　曹操於是帶軍走南彝陵。

　走到葫蘆口，軍皆饑餒，行走不上，馬亦困乏，多有倒於路者。曹操於是讓眾將士暫歇，馬上有帶得鑼鍋的，也有村中掠得糧米的，便就山邊揀乾處埋鍋造飯，割馬肉燒吃。盡皆脫去濕衣，於風頭吹曬，馬皆摘鞍野放，咽咬草根。

　看到眾將士垂頭喪氣的樣子，士氣低落，曹操於是又有振奮一下事情的想法，於是坐於疏林之下的曹操仰面大笑起來。

　眾將士頗有些怨念，“適才丞相笑周瑜、諸葛亮，惹出趙子龍來，又折了許多人馬。如今為何又笑?”

　曹操絲毫不以為意，“我笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵時，就這個去處，也埋伏一支軍馬，以逸待勞。我等縱然脫得性命，也不免重傷。而對方卻沒有這麽做，所以我才笑。”

　曹操正說著，忽然前軍後軍一齊發喊，有敵襲。曹操大驚，棄甲上馬。眾軍多有不及收馬者，徒步狂奔。

　只見四下火煙燒了過來，山口一軍擺開，為首乃燕人張飛，橫矛立馬，大叫，“操賊走那裡去！”

　眾將見了張飛，心中皆懼。因為來不及給馬匹裝上馬鞍就跑路，所以許褚只能騎無鞍馬來戰張飛。因恐許褚有失，張遼、徐晃二人縱馬也來夾攻。

　兩邊軍馬混戰做一團，張飛被拖住，曹操先策馬走脫，諸將各自脫身。

　曹操帶兵逃跑多時，等到看不到張飛的兵馬時，再看眾將，身上什麽顏色都有，汙穢不堪，狼狽不已，曹操心情也低落了下來。

　又走了一段時間，軍士前來稟報，“前面有兩條路，請問丞相從那條路走?”

　曹操問道，“哪條路近?”

　軍士照實回答，“大路稍平，卻遠五十余裡。小路投華容道，卻近五十余裡，只是地窄路險，坑坎難行。”

　曹操於是讓人上山觀望，查看情況。

　查看的人很快回來匯報，“小路山邊有數處煙起，大路並無動靜。”

　曹操於是讓教前軍走華容道小路。

　諸將不解的問道，“烽煙起處，必有軍馬，何故反走這條路?”

　曹操解釋道，“豈不聞兵書有雲:虛則實之，實則虛之。諸葛亮多謀，故使人於山僻燒煙，使我軍不敢從這條山路走，他卻伏兵於大路等著。我既然已經猜到了他的想法，就偏不中他計！”

　諸將頓覺茅塞頓開， “丞相妙算，人不可及。”

　於是眾將勒兵走華容道。

　此時曹操的隊伍人皆饑渴無比，馬皆困乏。焦頭爛額者相互扶持而行，中箭著槍者勉強而走。衣甲濕透，裝備不全，衣衫單薄，軍器旗幡不整，大半皆是彝陵道上被趕得慌，隻騎得禿馬，鞍轡衣服，盡皆拋棄。此正值隆冬嚴寒之時，其苦何可勝言。

　正走著，忽然看到前軍停馬不進，一個個將士都坐在地上，曹操於是問是何原因。

　一個將士回報道，“前面山僻路小，因早晨下雨，坑塹內積水不流，泥陷馬蹄，不能前進。”

　如今可是跑路，分秒必爭的時候，曹操聞言大怒，呵斥道，“軍旅逢山開路，遇水疊橋，豈有泥濘不堪行之理！”

　曹操很好的展現了義不掌財、慈不掌兵的道理，立時傳下號令，讓老弱中傷軍士在後慢行，強壯者擔土束柴，搬草運蘆，填塞道路。即時行動，違令者斬。