在最重要的員工安置問題上，區裡給出了兩個方案，一是區裡在轉讓企業股權的同時，用轉讓獲得的資金，對員工進行安置補償，這個方案被有心參與農機二廠改製的管理層拒絕，因為這樣一來，意味著他們要拿出二千萬，才能獲得區裡掌握的農機二廠的股權，如果拿少了，得到的股份也少。

　第二個方案也是區裡提出來的，就是按照合同工每人兩萬的標準，按照工齡進行相應的增減，然後直接折算相應的股份，也就是八百萬股份，按照淨資產相對應的2000萬股本，員工佔股八百萬，區裡還剩下1200萬。

　這個方案也是管理層所無法接受的，按照這個方案，管理層要拿出1200萬收購區裡掌握的股份，剩下還有700萬股份掌握在銀行和債權人手上，員工手上還是800萬，他們手上的股份還不到總股份的一半，還不能夠控股。

　農機二廠的管理層另外提出了一個方案，就是按照老的辦法，由農機二廠承擔員工安置工作，並抵扣相應的淨資產。也就是說，管理層還是只要出1200萬，就能獲得2000萬淨資產相對應的股份。相當於將員工安置工作的費用轉換成為企業債務，然後直接抵扣淨資產，並將企業淨資產調整為1200萬。

　對這個方案，包飛揚並沒有同意，這個方案的問題很大，農機二廠後續不可能拿出一千多萬補償給員工，就算包飛揚同意，廠裡的員工也不會相信，而員工問題是企業改製過程中最大的隱患，一旦處理不好，很可能出現上訪等群體件。

　包飛揚的態度很明確，企業改製，為了讓企業獲得新生，擺脫之前的包袱，國家和集體肯定要做出犧牲，企業的價值想要得到充分實現，難度非常大，尤其是在大量企業需要在短時間內進行改製的情況下，即便包飛揚已經發動了全部資源，也很難對上千家大小企業進行充分的市場競爭，通過競爭讓企業價值得到實現。

　農機二廠的情況相對比較好，海州市農業機械公司和一家韓資機械公司都有意參與農機二廠的股份化改造，而區裡的政策是在條件接近的情況下，企業改製優先向管理層傾斜。

　不過，農機二廠的情況是工廠規模比較大，管理層拿不出相應的資金，在工廠資產已經進行了相應扣減的情況下，依然在員工安置問題上出現了比較大的障礙，在這種情況下，包飛揚果斷讓海州市農機公司和韓資機械公司參與改製競爭，並盡可能促成三方的合作。

　在存在競爭的情況下，農機二廠管理層希望壓低淨資產規模的想法自然就行不通了，最終在區『政府』的協調之下，達成了多方合資協議。其中韓資機械公司直接出資兩千萬，獲得企業百分之四十的股份，部分債權轉股權，最終佔股百分之十，海州市農業機械公司、浦江農機集團也分別入股，分別佔百分之十的股份，另外管理層持股百分之十，員工持股百分之五，區裡面還持有百分之十幾的股份……

　通過改製，匯潯區『政府』直接入帳了三千多萬資金，除了拿出幾百萬資金用於員工安置，收獲要比原來的方案多出了不少。

　農機二廠的管理層雖然非常不甘，但是很顯然，他們拿不出相匹配的條件，他們能夠提供的條件要比現在的方案差很多。不過區裡面還是對他們為農機二廠做出的貢獻給予了肯定，給了一部分乾股，加上他們自己也拿了一部分錢，獲得了改製後新公司百分之十的股份。

　從表面上看，農機二廠的股份製改造價格要比淨資產高出了一倍多，實際上區裡另外還承諾了一系列的稅費減免、土地租金減免、債務抵扣、員工安置，還接手了部分負擔比較大的三產等，實際上溢價的這部分，還是會以一系列的優惠政策給予返還減免，另外還承諾將會劃出一塊新地方，按照優惠政策提供給農機二廠建設新廠。

　但是通過這樣的運作，『政府』獲得了寶貴的資金，企業理順了產權關系和勞動關系，減輕了負擔，抵扣了壞帳，拋掉了大部分不良資產，為企業下一階段的發展，奠定了良好的基礎。

　在改製工作中，進展最快的基本上也是一些合資和引入外部資本的股份製改造項目，這些企業的基本情況還算不錯，只是因為一些歷史原因，造成企業的經營和效益出現了問題，引入外來資本和企業進行合作，剝離了部分不良資產，理順產權關系和勞動關系以後，這些企業的發展前景還是被看好的。

　也正因為這些企業的條件比較好，所以更容易被資本看上，也更容易達成投資合股的協議。而一些經營狀況比較差的企業，改製工作推動起來就比較困難，因為按照區裡的新辦法，想要獲得改製企業的股份，成本明顯要比預想中的更高一些。

　包飛揚也沒有著急，本來區裡這麽多企業，要想一下子都拿出合理的方案，並迅速推動改製就不現實，一旦急了，很多東西都容易忽略，很容易出問題。

　按照包飛揚的想法，所有企業的改製工作，都必須嚴格要求，條件充分一家改一家，如果條件不充分，那就不能倉促進行。

　當然，包飛揚精力有限，也不可能每家企業的改製都過問，他要做的還是抓重點，抓主要矛盾。

　除了抓一些重點項目，以此為范例帶動改製工作的整體進行，區紀檢委和區監察局也是重點針對改製工作，進行專項監察，就在首批改製企業陸續簽訂改製協議，公布改製方案，改製工作得以順利推進的同時，區紀檢委和區監察局也是查出了一些企業存在的問題，很快就有幾家企業的管理層被雙規。

　對農機二廠那種經營情況還可以的企業，區裡在考察企業情況的基礎上，會充分考慮企業管理層對企業發展做出的貢獻，優先考慮采用管理層收購的股份製改造，就算管理層因為資金實力有限，無法直接收購企業股份，區裡也采用了相應的政策傾斜、股份獎勵、期權、分期支付、融資支持等多種方式給予支持。除了農機二廠因為資本規模太大，采用了合資方案，在首批改製的企業中，也確實有幾家企業采用了管理層收購的股份製改造。

　匯潯區潯東塑料廠是一家鎮屬鄉鎮企業，這家企業的情況有些特殊，是“紅帽子”企業，所謂紅帽子企業，就是在改革開放初期，一部分個體戶和私營業主將企業做起來以後，突破了當時的政策限制，又或者擔心政策變化，為了保護自己，所以掛靠集體組織，在自己頭上戴了一頂集體企業的帽子，相當於戴了一頂紅帽子，多了一頂保護傘。

　對於紅帽子企業的問題，包飛揚的態度很明確，那就是有據可查，並且證據確鑿的，一定要充分尊重歷史。綜合考慮企業的創始、發展過程中，個人和集體的投入，對現有資產和股份進行劃分。如果企業雖然有紅帽子，但是在創建和發展過程中，『政府』並沒有任何投入，企業也沒有借助紅帽子經營，那麽企業就是私營企業。

　當然，紅帽子企業要做到這一點也很難，就算企業開始的時候是個體或者私人的企業，但是在那個特殊年代，企業戴上了紅帽子，又怎麽可能不用紅帽子的名字進行經營?對這種企業，區裡也是有針對『性』地對不同的情況進行不同的處理，按照『政府』投入的多少，還有紅帽子發揮的作用，確定集體佔有的股份，通常在百分之十到百分之五十。

　紅帽子企業的資產界定難度比較大， 有一些企業主對自己一手打造的企業卻要被『政府』劃走一部分產權很不理解，甚至鬧到區『政府』，還揚言要上訪。

　包飛揚就將這些人召集起來對他們說“紅帽子到底有沒有用，大家應該比我很清楚。如果沒有這頂紅帽子，很多企業都不能存在，也發展不起來。雖然這是因為特殊的歷史原因，但我們必須要尊重歷史。在那個特殊的歷史階段，因為這頂紅帽子，各位的企業發展起來了，那麽各位因此而付出一定的代價，就是很合理的。因為各位得到了紅帽子的便利，還有很多人並沒有得到，這部分資產給了『政府』，『政府』取之於民，也會用之於民，等於是給大家的補償……”

　包飛揚說道“紅帽子不僅給了大家機會，解決了企業的存在問題，也給企業的發展帶來了很大的便利，比如機器、原材料的采購，在當時的歷史條件下，沒有這頂紅帽子，企業的這些行為都會受到限制……”

　“諸位都是一手一腳將企業做到今天的，應該很清楚那些年的情況，大家諸位既得利益者，對因為紅帽子而獲得的收益進行重新分配，也是應有之意！”

　。一路青雲